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張琦被說得臉上羞紅，只好作罷，忿忿回去覆命。

仇悆手中只有召募來的廬州和壽州守軍幾百人以及二千鄉兵，居然幾次打退偽齊攻勢。十二月，劉麟又增兵攻打，金兀朮親自擔任后援，所幸岳家軍由鄂州趕到，統制徐慶和牛皋先勝一仗，后來岳飛親自蒞臨率軍重擊偽齊軍，才解了廬州之圍。

此時，金太宗正好病危將死，完顏宗輔、完顏昌和金兀朮撤兵回國。偽齊獨木難撐，只好結束戰爭。

建炎四年二月，原出身盜匪的京東西路東平府鈐轄孔彥舟又起兵作亂，一路殺到鼎州北面的澧州。

湖南境內農民起義軍領袖鐘相趁著地方官員逃遁的機會，也發動叛亂自立為楚王，建立了割據政權，很快就佔據了洞庭湖濱的大部分州縣。

孔彥舟軍擊破鐘相的大寨，俘虜并處死了鐘相夫妻與長子鐘子昂，然后北上投降了偽齊。

鐘相死后，澧州的殘部楊太轉移到辰陽縣，和鐘相另一個兒子鐘子義合流，聲勢日益壯大。鐘子義雖被稱為「太子」，但只是名義上的領袖，楊華、楊廣、楊太等才是真正的首領；其中楊太因為年紀最輕，被稱為楊幺。

建炎四年六月，宋廷任命程昌?為鼎州澧州鎮撫使兼鼎州知州，負責剿匪。程昌?招降了楊華，后來楊廣又被部下所殺，由楊幺獨掌大權，自稱「大圣天王」，以黃誠為謀士。

楊幺大敗程昌?的水軍，并造出三十艘左右能載千人的大型戰艦，稱為車船；船上設有踏板，可用人工蹬踩以加快速度，缺點則是不能在淺水中行駛。他還擁有幾百艘輕快的海鰍戰船協同作戰。

一直到紹興三年，曹成等陸上盜匪已經都被岳飛剿除；但是程昌?不但無法鎮壓楊幺，反而讓他日益壯大，成為朝廷的心腹大患。

紹興三年六月，朝廷任命王燮為荊南府潭州鼎州澧州岳州鄂州制置使，以其「神武前軍」一萬多人為主；總共召集五萬多人馬圍剿楊幺。楊幺倚仗優良的水軍，將統制崔增和吳全的一萬水軍全數殲滅，又在陸上乘勝擊潰了王燮的「神武前軍」。

岳飛原本計畫收復襄陽六郡之后，回頭就要對付楊么的農民起義軍；結果被援救淮西的事情耽擱了一下，直到紹興五年才開始進行。

紹興五年二月，岳飛從池州去平江府晉見高宗，并隨同高宗返回臨安。高宗任命岳飛為兩鎮節度使，又加上荊湖南路荊湖北路襄陽府路制置使，再升為「神武后軍」都統制，賜錢十萬貫，帛五千匹，并且命他帶領麾下人馬，務必掃平盤踞在洞庭湖多年的楊么一伙賊眾。

朝廷最怕武將們在出師征討過程中把事權擴大，以致發生武人專擅、尾大不掉的弊病，可是在實務上又難以遙控；所以從北宋中葉以來，就逐漸形成了一個不成文的規定，在負實際責任的武將之上，朝廷經常都會加派一名出身于士大夫的執政大臣擔任監軍，適時節制這個領軍的武將，避免讓他坐大。

在南宋初年的四五員大將當中，依照輩分來說，岳飛是發跡最晚、年紀最輕的一個；但他多次在平游寇、破金兵、敗偽齊的戰役中立下了無出其右的彪炳戰功，遂使他威名的提高比他官職的升擢更要快一些。所以朝廷不免投鼠忌器，不敢隨便選一個文官來制約他。最后決定派遣右相兼知樞密院事張浚，依照慣例擔任監臨岳家軍的職務。

岳飛從宗澤那里養成一種習慣，每次碰到新的敵人或新的狀況，首先要分析敵我雙方的實力，以及各自的長處與短處，再從其中找出致勝之道。

岳家軍雖然是一邊打一邊擴充，但是最精銳的主力部隊大都是身經百戰的北方人，對于水戰一點也不熟悉；雖然編制中包含張榮的水軍，但是人數不多。

至于楊么的起義軍，他們本就是洞庭湖周圍的農漁民，經歷幾年的生死戰斗，可說是目前大宋境內最強大的水軍。因此岳家軍如果購置船隻，演練水戰，然后採取傳統水軍對戰方式，絕對是全軍覆沒，變成洞庭湖里魚蝦的食物。