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龐德公不出來做官，還有一套自己的理論，他說：“有一種叫鴻鵠的鳥，筑巢于高林之上，使其暮而得所棲；有一種叫黿龜?shù)膭游镅ㄓ谏顪Y之下，使其夕而得所宿。人們的趨舍行止也是人的巢穴也，且各得其棲宿而已。”

劉表不死心，親自去請，龐德公正和夫人耕田，見到劉表來了，就停下耕作，站于壟上，而他的妻子繼續(xù)耕耘。劉表指著龐德公的妻子說：“先生苦居畎畝不肯官祿，拿什么東西留給后世子孫？”

龐德公答道：“世人留給子孫的是貪圖享受、好逸惡勞的毛病，我留給子孫的是耕讀傳家、安居樂業(yè)的生活，怎能說沒留，只是所留不同罷了（世人皆遺之以危，今獨(dú)遺之以安。雖所遺不同，未為無所遺也）。”

他們?nèi)藢嫷鹿己茏鹁矗艑W(xué)和品德都得到了龐德公的認(rèn)可。學(xué)習(xí)了一段時(shí)間后，龐德公把他們推薦給了司馬徽為師，進(jìn)一步開闊了眼界。

司馬徽字德操，中原地區(qū)的潁川郡人，避難來到荊州。他是一位知名的學(xué)者，與龐德公志趣相投，二人關(guān)系很好，龐德公稱其為水鏡先生。

記載，司馬徽比龐德公小10歲，稱之為兄。一次，司馬徽去看龐德公，恰巧龐德公到漢水對面為先人掃墓去了，司馬徽徑直來到內(nèi)室，叫來龐德公的妻子、兒女，告訴他們：“徐庶說今天有重要客人來找我和兄長交談，你們準(zhǔn)備準(zhǔn)備。”龐德公的妻子和兒女們一個(gè)個(gè)跟司馬徽見禮（皆羅列拜于堂下），之后奔走忙碌，準(zhǔn)備飯菜。龐德公回家，還跑到司馬徽跟前問候，鬧不清誰是主人誰是客人了（不知何者是客也）。

司馬徽終生未仕，所以史籍對他的記載有限，似乎沒有太大的知名度，但在當(dāng)時(shí)他的名氣很大，并且早在中原時(shí)他就已經(jīng)很知名。記載，有人慕名前來請他，被他堅(jiān)拒，有人想讓他幫忙出謀劃策，他一律說“好”“好”，這也好那也好，他的妻子忍不住說他：“人家問你事，你怎么一律都說好呢？”司馬徽答道：“你這樣說，也很好（如卿之言，亦大好）。”

這就是“好好先生”典故的由來。其實(shí)，司馬徽這個(gè)好好先生不是糊涂，而是裝糊涂，他和龐德公一樣，都不愿意介入世事紛爭。

司馬徽在襄陽避難期間主要以開館授徒為業(yè)。他們?nèi)嗽趯W(xué)習(xí)期間遇到了歷史上被諸葛亮十分器重的向朗，向朗自小就拜司馬徽為師（少年事師于司馬徽門下）。他們還遇到了歷史上曾經(jīng)在諸葛亮手下?lián)芜^參謀處長（軍謀祭酒）的學(xué)者尹默，他也拜司馬徽為師，學(xué)習(xí)古文經(jīng)學(xué)（遠(yuǎn)游荊州從司馬徽、宋忠受古學(xué)）。

當(dāng)時(shí)朝廷和州郡辦的學(xué)校是官學(xué)，一些學(xué)者開館授徒稱為私學(xué)，漢末時(shí)節(jié)，隨著今文經(jīng)學(xué)的興盛，私學(xué)也得到大力發(fā)展，盧植在北方開私學(xué)，教出公孫瓚、劉備兩個(gè)著名的學(xué)生，當(dāng)時(shí)最有名氣的私學(xué)是鄭玄，他的學(xué)生中有不少名氣大的，如崔琰、國淵、郗慮、劉琰以及長期追隨劉備的孫乾等。

龐德公向司馬徽推薦景灝、諸葛亮和諸葛均三人，一來是敬佩司馬徽的學(xué)識，二來緣于司馬徽辦有私學(xué)，他們?nèi)顺嗽趯W(xué)業(yè)堂學(xué)習(xí)外，還可以在司馬徽的私學(xué)里得到系統(tǒng)性的學(xué)習(xí)。

龐德公不僅推薦了他們?nèi)耍€推薦了自己的侄子龐統(tǒng)一塊去學(xué)習(xí)。

龐統(tǒng)字士元，生年不詳，年齡應(yīng)與諸葛亮不相上下。龐統(tǒng)小時(shí)候?yàn)槿藰銓?shí)，看上去并不聰明。龐統(tǒng)去拜見司馬徽時(shí)，司馬徽正好爬到一株桑樹上采桑，龐統(tǒng)就坐在樹下