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原來呂布自被李傕、郭汜等人打敗后先后投奔袁術、袁紹、張揚等人，但都因為呂布的傲慢，眾諸侯都不想接納他，無奈之下，呂布只能投靠張邈，張邈的謀士知道曹操率領大軍攻擊徐州后，對張邈說道：“現在天下分崩，群雄并起，而呂布又有虎狼之勇，若主公能夠趁曹操進攻徐州，兗州空虛的時候，命呂布率領大軍占據兗州，則霸業可成。”張邈大喜，命呂布率大軍出征。

呂布不愧當世戰神之名，很快率領大軍攻破兗州，占據濮陽，只有東阿、范縣等三縣被程昱、荀或率領大軍死死地把守，還沒有被攻破。曹仁面對呂布的大軍，多次出戰，皆以失敗而告終，無奈之下，只能發信讓曹操率兵回援。

曹操聽到通信兵的話大驚失色道：“若失去兗州，我等將無家可歸，我們必須馬上回援。”

郭嘉說道：“主公正好賣個人情給劉備，回信說自己退兵回兗州。”曹操按照郭嘉的意見實行，寫了一封書信給劉備之后，便拔寨退兵了。

使者回到徐州，見到陶謙呈上書札，說曹操已退兵。陶謙十分高興，連忙派人請孔融和關羽來城中歇息。當天晚上陶謙在府中，設宴款待幾人，在宴席快要結束的時候，陶謙對著眾人說道：“老夫在這多謝大家能夠趕來相助徐州，老夫年邁，兩個兒子更是沒有什么大才，我希望玄德能夠接過徐州，讓老夫能夠頤養天年。”

劉備看陶謙又提起了這件事，說道：“陶公，我和文舉兄今天來相助徐州，完全是為了一個義字，如果現在我接手徐州，天下人還不認為我是一個不義之人。”其實在來時，陳宮曾向劉備提起過要據徐州，以圖天下，可是劉備沒有同意。

糜竺站起來說道：“現在大漢垂危，使君作為皇親國戚應該挺身而出為國效力。徐州人口過百萬，而且十分富足，正好能夠讓使君放開手腳大干一場，使君就不要推辭了。”

陳登這時也站起來說道：“陶公多病，已不能太過勞累，希望使君能夠接下陶公的擔子，好讓陶公能輕松地生活。”

劉備再三推辭，但架不住眾人的盛情相邀，終于點點頭，答應了陶謙的讓位。當天晚上陶謙就讓牧府中的眾人來拜見新州牧，更是向眾人解釋道是自己心甘情愿的將徐州讓給劉備的。

第二天陶謙在數萬徐州百姓的面前，將徐州牧的大印交給了劉備，百姓們不明所以，紛紛向劉備叫嚷。陶謙一揮手，數萬百姓瞬間鴉雀無聲，可見陶謙在徐州百姓心中的威望。陶謙看到百姓安靜下來向百姓們講述了劉備皇叔的身份和救援徐州的功績，并說明自己的身體有恙，是自愿讓位給劉備的。百姓們這才接受了劉備成為州牧的現實。

劉備成為州牧后，讓人將周朝和近萬大軍帶到徐州，命令張飛、周朝掌控徐州軍事，減少百姓賦稅，開墾荒地，劉備更是在徐州城內開始招賢館，一時間各地的人才紛紛向徐州涌進，很快劉備就組建起了自己的班底。

在劉備的精心治理下，徐州的發展蒸蒸日上，百姓們也很快就從戰爭的陰影中走了出來，劉備也真正的得到了徐州百姓的認可。

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