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曹操率領(lǐng)大軍日夜兼程的趕回東阿，曹仁出來迎接愧疚的說道：“呂布兵強馬壯，我等駐守不利，兗州、濮陽已全部丟失，只剩下東阿、范縣、鄄城三處在程昱和荀或的死守下還在我軍的手中。

曹操看著一臉愧疚的曹仁，冷靜地說道：“此次失利不是子孝的錯，再說了這呂布有勇無謀，根本不足為慮，現(xiàn)在大軍已趕回，根本不用擔心，大家今晚先好好休息，有什么事明天再議。”說完便下令大軍安營扎寨。

呂布得知曹操率軍趕回，忙召副將薛蘭、李封聽令，他對兩人說道：“現(xiàn)在曹操率領(lǐng)大軍趕來，你二人率領(lǐng)一萬大軍，駐守兗州，記住要據(jù)城而守，不可出城迎戰(zhàn)。我自引大軍前往濮陽與曹操決一死戰(zhàn)。”薛蘭兩人離去后，呂布也率領(lǐng)大軍前往濮陽。

第二天，曹操聽到斥候來報說呂布兵分兩路，一路由薛蘭率里駐守兗州，一路由呂布率領(lǐng)駐守濮陽。曹操一聽呂布兵分兩路，先忙召來郭嘉商議對策。郭嘉說道：“主公，薛蘭等人不足為慮，可著曹仁將軍引兵三萬前去即可。而呂布戰(zhàn)力無雙，則需主公率領(lǐng)大軍攻打。”曹操聽從郭嘉的意見，也兵分兩路，一路由曹仁率領(lǐng)三萬兵馬進攻兗州，自己則率領(lǐng)十幾萬大軍攻打濮陽。

第三天傍晚，曹操率領(lǐng)大軍來到距離濮陽二十里的一處空地上安營扎寨。呂布的手下得知后，忙對呂布說道：“主公，曹操大軍今晚剛到必定人困馬乏，不如我們半夜三更襲擊曹操大營，定能重創(chuàng)曹操。”

呂布大聲的說道：“我戰(zhàn)力無雙，何懼那曹操！待明天一早我出城邀戰(zhàn)，定能擒住那曹操，今晚大家只管好好休息就是。”眾人無法，只好各自回帳休息。

第二天，曹操引眾將來到濮陽城外，列馬布陣。曹操立于中軍大旗下，命人前去叫陣。不一會，呂布率領(lǐng)大軍從城門魚貫而出，呂布一馬當先，后邊八大健將依次排開，分別是臧霸、郝萌、曹性、成廉、魏續(xù)、宋憲、侯成。五萬大軍整整齊齊的排列在最后邊。

曹操看到呂布來到陣前，大聲喊道：“呂布，我與你素無仇怨，現(xiàn)在你為什么來侵占我的城池？”

“哈哈哈哈，曹孟德你的話還真好笑，這是漢家城池，什么時候是你的了，更何況現(xiàn)在天下大亂，城池更是有德者居之。”呂布傲慢的說道，說完便讓宋憲前去叫陣。

曹操看宋憲出陣，于是叫夏侯惇去迎戰(zhàn)。兩人交戰(zhàn)數(shù)十回合，不分勝負。樂進于是在曹操的示意下拍馬而出，上前相助于夏侯惇，臧霸亦拍馬而來與樂進戰(zhàn)在了一起。

呂布看宋憲和臧霸短時間內(nèi)勝不了對手，于是便親自出馬，手拿方天畫戟朝著樂進和夏侯惇沖去。兩人一看呂布殺了過來，忙逼退自己的對手，向著軍陣撤退，呂布率領(lǐng)大軍趁勢追擊，將曹軍殺退，曹操退后三十里，呂布才停止追擊。

曹操大敗而回，召集眾將商議對策。郭嘉說道：“主公，今天呂布大勝，定會看輕我們，不若我們明天詐敗，引呂布追擊，然后派人截住呂布的去路，前后夾擊定能打敗呂布。”

程昱開口說道：“奉孝的計策很好，但是截擊呂布的人馬應(yīng)該藏在哪里呢？”

眾人在思考中，夏侯淵突然說道：“今天大戰(zhàn)時，我看到濮陽城外十幾里的地方有一片樹林，不如我們將人馬藏在那里。”

曹操思考了一下，感覺這個計劃可行，于是命令夏侯淵按計劃行事，夏侯淵接令后便出去布置了。曹操又與眾將商議了一會，便讓大家回去休息了。

第二天天還沒有亮夏侯淵就率領(lǐng)三萬大軍前往濮陽城外十里路的樹林里進行埋伏，而曹操卻率領(lǐng)十萬大軍再次來到濮陽城門前來挑戰(zhàn)。