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南線進攻的主帥是大將軍高敖曹，這是令西魏聞風喪膽的大老虎，一支長槊翻江倒海，沒有人敢去捋他的虎須。

高敖曹率領兩萬大軍，悄悄出發，西出商山，一路上遇到西魏幾股小部隊和當地土匪的抵抗，自然是順手牽羊，將其收入囊中。就這樣，高軍所向無敵，不顯山不露水的一直打到了上洛（今陜西商州）。此地是西魏的東南重鎮，距長安外圍的藍田關不足兩百里，在這里，高將軍的一支長槊都足以挑下長安的城垛。當然，前題是必須首先解決小小的上洛城，不使腹背受敵。

高敖曹根本沒把一個小城放在眼里，眼看進攻長安的勝利在望，高將軍對小城自然是志在必得，命令將士們把上洛城團團包圍。

上洛城的守將泉企盡管不善用兵，卻耳朵靈便，早就聽說高敖曹出兵，派人通知長安，請求支援。他更曉得備戰備荒為自己的道理，趁敵人未來，到處采購物資，短短的幾天，就購足了所需的軍用物資。上洛城不僅城高墻厚，更兼強弓硬弩，各種亂石擂木等戰略物資準備充分，城中備有的糧食，足夠全城軍民食用三年。所以，泉企將軍胸有成竹，并不懼怕高敖曹的三萬大軍（沿途俘虜收編了一萬敵軍）。

高將軍包圍上洛城，命令士兵不分白天黑夜進攻，務必拿下這座小城。可是，心高氣傲的高將軍沒想到此戰遇到一塊硬骨頭，幾天的戰斗，東師費盡老力卻未能如愿，除了流淌的汗水和血水，就是在城下喪命的一大堆尸體。

就在高將軍為之煩惱的時候，也是上洛該得城破，讓高氏看見了勝利的曙光。

上洛城中有個土豪名叫杜窟，他的三個表弟和太守泉企有點親戚關系，分別是泉岳、泉猛、泉略。這次在敵軍進攻的時候，三人被編入預備役部隊，上城殺敵。

杜窟曉得高敖曹的威名，這次戰斗，讓杜、泉兩家的財產損失不小，而且上陣殺敵，說不定還會丟掉小命，這實在是一次不劃算的買賣。由此，杜窟就對三個表弟說：“上洛不足三千兵馬，要抵擋高敖曹的三萬人馬顯然是癡人說夢。杜、泉兩家都是上洛的大戶，一旦城破，玉石俱焚，我們兩家的財產都將毀于一旦。為保住我們兩家的長遠富貴，不如我們逃出城去，迎接高將軍的部隊從北門引丹江河飲水口的地方攻城，必然城破。那樣，可保我兩家衣食無憂。你們認為怎么樣？”

表哥的話真乃肺腑之言，況且，泉家三弟兄早就被流血的場面嚇破了膽，不用說都一致同意杜窟的意見。當天晚上，幾個人準備好繩索，來到北門最低矮的地方，掛上繩索就要跳墻。就在這時，不知從哪里鉆出來一隊巡邏兵，抓住了泉氏三弟兄。

原來，泉家另一個從弟泉圖與泉企的關系更親密，聽了杜窟的主意，急忙將四人要叛國投敵的消息報告了泉企。泉太守一出手，抓住三個弟弟，毫不手軟地送他們上了黃泉老路。只有那個出餿主意的杜窟，居然命大，只身跳下城墻，投奔了高將軍。

高敖曹一聽杜窟投降，有了這一把切蛋糕的鋒利快刀，不快動手還等待什么。高敖曹立即組織人馬，以杜窟為先導，來到西北門引丹江水源的地方，發動攻城。這里是引水河道，城墻自然是最薄弱最低矮的地方，泉企自然比誰都清楚，他急忙調來三百名強弓手，躲藏在城墻上，敵軍進攻時突然出手，一時箭如雨下，射殺敵軍一片。

東魏士兵受了杜窟的指引，來到薄弱的地方攻城，正是士氣最旺的時候，盡管受了打擊，倒下一批，又一批發起進攻，前仆后繼。主將高敖曹更是丟掉長槊，揮舞大刀，身先士卒，帶頭爬上云梯。

守軍被高敖曹的氣勢嚇倒了，居然忘記了放箭，飛快的高將軍差點就要沖上城墻。泉企見勢不妙，扯過衛兵的硬弓，向士兵們大吼：“這率先攻城的家伙就是高敖曹，率先射殺他的人官升三級，獎賞十萬兩黃金。”

重賞之下必有勇夫，隨著喊聲，高敖曹成了箭垛似的人物，四面八方的箭弩，如驟雨一樣地撲向高氏。高敖曹揮舞大刀，擊擋無數箭矢，仍有三支利箭，射穿了高氏的胸脯，箭頭透過后背。高敖曹從云梯上載倒河灘，沒了聲息。

眾軍士以為主將身亡，盡都圍在高將軍身邊，正商量準備撤退時，高敖曹突然蘇醒過來，一蹦跳起來，伸手扯出來身上的三支箭，撕碎身上的戰袍，將傷口包扎起來，赤裸著上身，突然發現了目標，抓住身邊士兵的強弓，搭箭就射。

泉企的二兒子泉仲遵聽說敵軍退卻，正伸頭往城下看稀奇，被高敖曹一箭射中左眼，泉仲遵“哎呀”一聲，載倒在城墻上。太守的兒子受傷，眾士兵手忙腳亂地扶著泉仲遵逃下城去。

高敖曹赤膊上陣，揮舞大刀，跳上云梯，大吼一聲：“攻城！”乘敵人驚慌的時候，幾步就竄上城墻，砍倒守城的士兵一片。