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接著，阿斗開始指點江山，盤點天下的形勢。

東漢帝國末年政治腐敗，病入膏肓，不可救藥。

漢靈帝荒廢朝政，日夜笙歌，外戚專權，宦官秉政，最后宦官推翻外戚竇氏并軟禁竇太后，奪得大權。

皇族地主豪強霸占土地，苛捐雜稅，殘酷剝削，使之出現“館舍布于州郡，田畝連于方國”。加上旱災、蝗災等天災不斷，致使廣大農民生活貧困，傾家蕩產，“流離溝壑，嫁妻賣子”，到處出現“地廣而不得耕，民矢而無所食”的凄涼景象。

老百姓受盡磨難，民不聊生，水深火熱，苦不堪言，怨聲載道，國勢衰落。

在朝政腐敗和天災的雙重壓迫之下，叛亂有了廣大的市場，張角煽動百姓，發動志在改朝換代的“黃巾起義”。公元184年，冀州農民在張角領導下首先起義，接著潁川和南陽等地農民起來響應，“旬日之間，天下響應，京師震動。”

在聲勢浩大的“黃巾起義”面前，帝國軍隊聞風喪膽，不堪一擊，從此天下大亂。

各地豪強地主武裝乘機擴大勢力，強占地盤，爭相割據，“務相兼并以自強大”。

公孫度占據遼東；劉虞、公孫瓚先后占據幽州；袁紹占據冀州、青州和并州；曹操占據兗州；孫策占據江東；袁術先占據南陽，后占據揚州一部分；劉表占據荊州；劉焉占據益州；張魯占據漢中；陶謙、劉備、呂布先后占據徐州；董卓、李傕等先后占據司隸；馬騰、韓遂占據涼州；張繡占據宛。

而后董卓入朝亂政，廢少帝，立獻帝，后又殺太后及少帝，自稱太師，專擅朝政，唯恐天下不亂，招致群雄聯合討伐。

袁紹、曹操看不慣董卓的驕橫跋扈，號召天下英雄共同討伐董卓。

漢末三國歷史的長河至此拉開了序幕......

后將軍南陽太守袁術、冀州刺史韓馥、豫州刺史孔伷、兗州刺史劉岱、河內郡太守王匡、陳留太守張邈、東郡太守喬瑁、山陽太守袁遺、濟北相鮑信、北海太守孔融、廣陵太守張超、徐州刺史陶謙、西涼太守馬騰、北平太守公孫瓚、上黨太守張楊、烏程侯長沙太守孫堅、祁鄉侯渤海太守袁紹、奮武將軍曹操十八路諸侯，開始粉墨登場，你方唱罷，我登場。

從此城頭變幻大王旗，天下大亂，群雄并起，刀兵四起，諸侯混戰，血流成河，尸橫遍野，堂堂大漢帝國變成了人間地獄。

帝國邊陲的鮮卑、烏桓、南匈奴、高句麗，內部的羌氐、南蠻、百越等少數民族紛起叛亂，侵凌邊界，搶奪財物，劫掠人口，邊患甚烈，內亂頻繁。

桓、靈時，鮮卑稱兵十萬，成為帝國心腹大患。后來由于內部爭斗，對帝國的侵犯有所減弱。曹操時代，鮮卑分裂成三個軍事力量。步度根擁數萬之眾，據云中、雁門一帶；軻比能擁十萬余騎，據高柳以東的代郡、上谷邊塞；素利、彌加等小集團分布在遼西、漁陽一帶。

匈奴在漢末三國時期主要指南匈奴，勢力雄厚時，曾經控制鮮卑、烏桓，嚴重威脅著漢帝國的安全。靈帝時，南匈奴大亂，單于羌渠被殺，所立須卜骨單于不久也死。

烏桓雄據北方，不斷參與漢末的軍閥爭斗，曹操、公孫康、袁紹都曾利用烏桓、鮮卑攻擊對方，控制東北。

羌氐，西南部的羌人部落眾多，分布很廣，并往往與其他民族交錯雜居。自東漢末年以來，羌、氐主要居于涼、益二州，在漢末也參與了軍閥混戰。