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宋德佑二年（1276年）三月，南宋謝太后、六歲的恭帝趙顯在臨安投降北元。這標志著作為一個朝代的宋朝實際已經(jīng)滅亡。

但是，忠于帝國的大臣和將領并不甘心。臨安陷落時，益王趙昰、廣王趙昺在趙昰之母楊淑妃、淑妃弟楊亮節(jié)、趙昺之母俞修容弟俞如珪，以及宗室秀王趙與擇等人的護衛(wèi)下，先是跑到了婺州，隨后又到了溫州。這時，禮部侍郎陸秀夫和將領蘇劉義也趕來，他們又招來了前丞相陳宜中和因不滿朝廷不戰(zhàn)而降、率軍跑到定海的張世杰。

不久，文天祥從被元軍押往大都的途中逃回，他見趙昰還未登極，于是上表請廣王即位。在他看來，只要天子還在，朝廷就還有希望。

五月，陳宜中等人在福州擁立益王為帝，即宋端宗，改元景炎，尊楊淑妃為太后，臨朝聽政，封趙昺為衛(wèi)王。以陳宜中為左丞相兼都督，都督諸路軍馬；陳文龍、劉黼?yún)⒅拢瑥埵澜転闃忻芨笔梗懶惴蛑睂W士院，蘇劉義為殿前指揮使。

這時，元軍統(tǒng)帥伯顏攻下臨安后挾恭帝趙顯北返大都，留下張弘范、李恒、塔出、董文炳、唆都、呂師夔、阿里海牙、劉深等人繼續(xù)攻打浙、閩、贛、粵等州縣。

流亡朝廷建立的消息，給各地還在奮勇抵抗的帝國將士以極大鼓舞。但此時帝國疆域已大部喪失，只有李庭芝、姜才堅守淮東，張鈺堅守重慶，其余僅有閩、廣以及浙、贛南部。且帝國將士在各地各自為戰(zhàn)，難以呼應，大局實已崩壞。

更令人難以理解是，在如此危局的情況下，眾人齊心協(xié)力尚且不及，流亡小朝廷的上層居然仍在勾心斗角。

先是外戚楊亮節(jié)專權(quán)，不顧王室宗親的意見，排擠走了秀王趙與擇。隨后，由于政見不合，陳宜中又指使言官彈劾陸秀夫，罷其職使其謫居潮州。結(jié)果還是張世杰看不下去了，事后說陳宜中：“此何如時，動以臺諫論人？”陳宜中惶恐，再加上流亡朝廷的局勢越來越惡劣，這才于第二年十月召陸秀夫還行朝。

接著，文天祥也因國事皆決于陳宜中，在朝廷的發(fā)展方向上見解分歧，固辭右丞相兼樞密使而改任樞密使、同都督。

文天祥本打算回溫州發(fā)展，尋機收復浙東、浙西地區(qū)，因此使部將呂武招豪杰于江、淮，杜滸募兵于溫州，但陳宜中不同意。因為棄溫入閩是他的主張，他想倚靠張世杰復浙東、浙西來洗刷自己的錯誤，所以借朝會商議如何進取的時機，建議使文天祥開府南劍。七月，文天祥離開行朝，單獨開府南劍州，以圖經(jīng)略江西。

帝國已在茍延殘喘，而上層依然如此，結(jié)局會如何也就可想而知了。

七月，李庭芝、姜才在泰州戰(zhàn)死，淮東之地盡失。

十月，元軍董文炳破瑞安，秀王趙與擇和他的弟弟與慮、兒子孟備以及觀察使李世達、監(jiān)軍趙由噶、察訪使林溫、瑞安知府方洪被俘，他們均不屈而死。

十一月，陸路元軍揮師從浙入閩，水師也從海上向南進逼，元軍破建寧府、邵武軍。陳宜中、張世杰匆忙護衛(wèi)端宗小皇帝及衛(wèi)王、楊太妃等登舟下海，朝廷徹底成為海上行朝。此時跟隨朝廷的，實際還有軍人十七萬，民兵三十萬，淮兵萬人，與元軍不是不可以一戰(zhàn)。

載著行朝的船隊剛出海口，就與元軍水師相遇，但當時彌天大霧幫助船隊躲過了一劫。

行朝南下到了泉州，招撫使蒲壽庚來謁。蒲壽庚是阿拉伯商人，史稱其提舉泉州市舶，“擅蕃舶利者三十年。”這時，他正在宋、元之間見風使舵。他表面上出城迎接，請行朝“駐蹕”泉州，實際上是觀望。張世杰還算留了一個心眼，沒有同意。等蒲壽庚回城內(nèi)后，張世杰因海船缺乏，強征了泉州港里蒲氏的船只，籍沒其財產(chǎn)。蒲壽庚一怒之下，糾集地方勢力，以武力將端宗船隊逐出泉州港，并株殺在泉州城里的宗室人員、士大夫與淮兵，次月就與泉州知州田子真投降了北元。陳宜中、張世杰只好護著端宗先赴潮州，后到惠州。

在惠州，陳宜中再次派人奉表赴元軍請降。這位丞相在臨安就搞過這伎倆，結(jié)果事到臨頭了，他又跑路了。到了現(xiàn)在還要再弄這個，到底是緩兵之計還是真想投降，還實在是讓人琢磨不透，只不過他想沒想過，對方會信任他嗎？反正忽必烈是沒被他忽悠，請降的使者被留在大都。

十二月，元軍下廣州。陳文龍在福建興化也被部下出賣，被俘后絕食而死。

第二年的一月，循州劉興，梅州錢之榮開城投降。至此，行朝在廣南東路已無陸上立足之地，只能在海上游蕩。