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興平元年（194）曹操再次出兵討伐徐州，當時張邈為陳留太守，陳宮留守東郡守備，二人皆趁機背叛曹操，張邈就同弟弟張超和陳宮等人迎接呂布，請他當兗州牧，占據濮陽。

當時張邈、張超非常有聲望，呂布有殺董之功，曹操又已經基本得罪了兗州的士族門閥，所以兗州所屬郡縣紛紛響應呂布背叛曹操。

那時只有鄄城（今山東鄄城北，兗州治所）和東郡的范（今山東范縣東南）、東阿（今山東陽谷東北）三縣尚在曹操掌握之中，分別由司馬荀彧和壽張令程昱、東郡太守夏侯惇等堅守，形勢異常危急。

起初，張邈、陳宮乘機在兗州反曹，暗中迎接呂布。當時荀彧和壽張令程昱守鄄城，呂布到后，張邈派劉翊告訴荀彧：“呂將軍來幫助曹使君進攻陶謙，應該馬上供給他們軍備糧食?！?

眾人疑惑，唯荀彧知其計，立即命令軍隊加強防，并急召東郡太守夏侯惇。而兗州諸城皆響應張邈，投靠呂布陣營。當時曹操率大軍出征，留守的兵力本來就不多，還被陳宮帶走了一部分，而且很多人都與張邈、陳宮勾結。夏侯惇到后，乘夜誅殺謀反者數十人，這才安定了軍心。

曹操征討陶謙時,一開始是留下夏侯惇守兗州重鎮濮陽。但張邈、陳宮背叛，迎奉呂布之后,由于曹操的家小都在鄄城,荀彧知道呂布進入兗州之后立刻夏侯惇讓帶領軍隊前往鄄城,在途中與呂布遭遇,兩軍交戰。

呂布趁機奪取了濮陽,又偷襲得到了夏侯惇的輜重,還派將領假裝投降,把夏侯惇活捉了起來，夏侯惇軍中一時震動。但夏侯惇的得力將領韓浩守在營門口,把各將領都召集在一起,讓他們去安定手下的士兵,不得貿然行動,夏侯惇的軍隊才慢慢穩定下來。

韓浩到了夏侯惇的住所,怒斥挾持夏侯惇的人說:“你們這些兇殘的叛逆者,居然敢將大將軍挾持作為人質,難道你們不想活了？而且我身負討伐叛賊的使命,難道我會因為一個大將軍,而放任你們為所欲為嗎？”又哭著對夏侯惇說:“國法如此,我不得不這樣做!”立即召集士兵攻打劫持者。劫持者害怕得連連叩頭,說:“我們只求給我們路費,讓我們回去罷！”韓浩痛斥劫持者的行為,將他們全部殺了。同時也將夏侯惇救了出來。

后來曹操知道了這件事，對韓浩說:“你的做法可以作為萬世之法。”于是發布命令,今后如有劫持人質的,連人質一同消滅,不要顧忌人質,以后劫持人質的事再也沒有發生。

那時豫州刺史郭貢受呂布煽動，率眾數萬大軍來攻打鄄城，軍中甚懼。郭貢要求見荀彧，荀彧準備前往，夏侯惇等人說：“您是一州的屏障，如果前往一定會有危險的，不可以去。”

荀彧說：“郭貢與張邈他們，平素并沒有什么往來，現在來得急，計劃肯定還沒有定下；現在趁他計策未定來游說，就算不能幫助我們，也可以使他保持中立，如果先懷疑，那他就會惱怒而定計了。”于是出城會見郭貢，郭貢見荀彧毫無懼意，認為鄄城易守難攻，于是引兵而去。

荀彧退郭貢之后，呂布軍中投降的人又來說陳宮正要親自帶兵攻取東阿,還讓汜嶷攻取范縣,官吏百姓都不由恐慌起來。此時荀彧對程昱說道:“現在兗州整個反叛,只有這三個城池了。陳宮等人以重兵逼臨城下,若非有人深入其中,團結一心,這三個城也必生變動。您是民眾的希望,如能回城勸說他們,我們還是可以成功的！”

程昱于是歸返,路過范縣,勸說縣令靳允說:“聽說呂布拘捕了您的母親、弟弟、妻子、兒女,這是孝子所絕對不能容忍的!現今天下大亂,英雄并起,必定會有命世之才,有能力平息天下之亂的人出現,這就需要智者審慎地加以抉擇。得明主的一定昌盛,失明主的一定敗亡。陳宮叛變,迎接呂布,而眾城都去響應,好像他們能有所作為似的。然而在您看來,呂布是個什么樣的人啊!那呂布粗魯而六親不認,剛愎而橫蠻無禮,不過是個匹夫英雄罷了。陳宮等人以勢利大小進行合作,不能幫助您的。他們兵士雖多,最終必定不會成功。曹使君杰出的智慧韜略世所稀有,幾乎可以說是上天所授。您一定能固守范城,我將守住東阿,這樣,像田單那樣的收復失地的功勞就可以建立了。誰會去違背忠義順從惡人而導致父母雙亡呢?希望您仔細考慮這件事！”

靳允流著眼淚說:“我不敢有另外的心思?！边@時汜嶷已經在縣里,靳允于是召見汜嶷,埋伏兵士刺殺了他,回去約束兵士守城。程昱又派騎兵堵住倉亭津渡口,陳宮來到,不得渡河。