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其實，日軍在狼巖寨本來駐有一個大隊的步兵，分別守護兵站和炮兵陣地?？墒怯捎谠谶M攻東城和南城的戰斗中，日軍有幾次眼看就占據了城墻，卻又被清軍的增援部隊給奪了回去。指揮官大島義昌少將認為只要再增強一些攻擊力，加大一點兒壓力，完全可以突破清軍的城防。因此，在參加會戰的第五師團還未到達的情況下，他孤注一擲把預備隊全部投入到最新的一次攻擊中。他還命令留守狼巖寨的大隊，抽出兩個中隊迅速進入新的預備隊位置。兵站只留下兩個小隊守衛，而守護炮兵陣地的日軍更是只剩下了一個小隊。

當參謀官提醒他狼巖寨兵站和炮兵陣地的防守兵力過于單薄時，他卻很自信地認為，大日本皇軍發動遼河平原戰役，就是要一舉粉碎支那軍在關東的最后抵抗。現在我幾路大軍全線進攻，各地的支那軍已經疲于應付，根本不會有多余的兵力增援牛莊，也更沒有膽量主動尋找我軍作戰。況且戰役開始前我軍的諜報人員已經查清,牛莊地區除了魏光燾和李光久共計11個營五千多人的湘軍外,再無別的部隊。

他狂傲的對著手下的將領官兵說道：“沒有第五師團的配合，我們也有能力把面前的敵人消滅在牛莊，第九混成旅團將會再次成為大日本帝國的驕傲！”

本來按照歷史，大島義昌的分析并不算錯。即使兵力不很充足，日軍憑著士兵的訓練有素和火力上的優勢，他確有能力攻下牛莊。可是由于突然多出了一支他還不了解的義勇軍，他不但錯了而且是大錯特錯。

義勇軍先是在青苔峪殲滅了佐藤聯隊主力，遲滯了日軍第五師團的進軍速度，破壞了日軍會攻鞍山、牛莊的計劃；然后又在順利擊潰青岡敬公聯隊后迅速馳援牛莊。雖然清軍的戰斗力差，但守衛牛莊的清將魏光燾、李光久不同于貪生怕死的葉志超、衛汝貴之流，是堅決主張抵抗日軍侵略的。牛莊前線雙方軍力的彼消我長，致使歷史逐漸偏離了原來的軌道，大島義昌也為自己的輕率決定付出了應有的代價。

日軍的炮兵陣地設在一片小樹林前，它與其前沿陣地的距離并不太遠，甚至可以說是在步槍的射程之內，這給偷襲和快速解決戰斗帶來了極大的困難。大概是日軍的注意力全都放在了牛莊方向的緣故，在夜幕的掩護下，四連的戰士潛伏到了距離日軍幾十米的地方，敵人仍然沒有發現他們。在炮火的閃光中，康家森看到日軍的大炮在小樹林的前面擺了一大溜，大約有三十來門，一箱箱的炮彈擺在大炮后面的不遠處。他靈機一動，一個主意浮上了心頭。

此刻，日軍炮兵少佐渡邊一郎正一面指揮著士兵們進行射擊，一面為大日本皇軍炮火的威力興高采烈，突然一顆不知從哪里飛來的子彈擊中了他的胸部，哼都沒有哼一聲他就回國見天皇陛下去了。而失去指揮的士兵們還沒有弄明白是怎么一回事，就被四周飛來的槍彈和手榴彈打得血肉橫飛，鬼哭狼嚎，炮兵陣地上頓時煙霧彌漫，爆炸連連。

炮兵遇到近戰，可以說是完全束手無策，除了擔任警戒的那個日軍小隊慌亂的進行著反擊外，那些炮兵則扔下炮彈亂鉆亂跑。一陣密集的排子槍后，又是一堆手榴彈扔了出去，不過這一次的目標是堆在炮兵陣地上的炮彈。一連串的爆炸又引發了一陣更劇烈的爆炸，轉瞬間整個炮兵陣地變成了一片火海，擔任警戒任務的步兵也被淹沒在火海和爆炸之中……

日軍炮兵陣地被炸的同時，狼巖寨兵站也遭到了義勇軍的襲擊。在無聲無息地解決掉村外的幾個日軍哨兵之后，五、六連在李九杲的率領下，從兩個方向神不知鬼不覺地溜進了狼巖寨。除了日軍兵站的微弱燈光，寨子里一片漆黑，甚至都聽不到一聲狗叫。李九杲不知道寨子里還有沒有村民居住，叮囑戰士們小心行事，不要誤傷了百姓。

不知是習慣于清軍不主動出擊的作戰方式，還是知道清軍很少打夜戰，盡管前方打得熱火朝天，兵站里卻看不出一點臨戰的緊張氣氛。固定哨兵的警惕性似乎不高，游動哨兵也顯得很隨意，尤其是瞭望樓上的那個哨兵，大概是上面風高天寒的緣故，一直把脖子縮在衣領里面。如果不是偶爾還能看到他在晃動身體，還真讓人以為那是根豎立著的木樁。

已經悄悄地潛伏到距離日軍兵站幾十丈的地方，鬼子的哨兵還沒有發現。炮兵陣地那面的戰斗打響后，兩個負責消滅瞭望塔上哨兵的戰士一齊勾動了扳機，隨著清脆的槍聲，那個哨兵從塔樓上倒栽蔥似的掉了下來。事先布置的狙擊手也各找各的目標，以迅雷不及掩耳的速度把那些杵立著的、溜達著的哨兵收拾得干干凈凈。

五連和六連的突然攻擊，一下子就突破了兵站的警戒線。警衛兵站的大多數日軍沒有來得及展開抵抗，就被盡數殲滅，只有守衛在倉庫值班室的十來個日軍，還躲在窗戶后面負隅頑抗。李九杲指揮機槍先壓制住敵人的火力，然后讓兩個戰士朝窗戶里丟進幾顆手榴彈，很順利的就解決了戰斗。

夜幕中，日軍炮兵陣地發生的激烈爆炸和狼巖寨方向傳來的密集槍聲，使日軍前線指揮官大島義昌立刻意識到，自己防守最薄弱的地方受到了敵人的攻擊。他的反應很快，立即命令剛剛從狼巖寨抽調上來做預備隊的兩個中隊分別增援炮兵陣地和兵站。

一里多遠的路程，木村中尉帶著他的中隊很快就趕到了?？墒桥诒嚨厣铣吮徽ǖ脰|倒西歪的大炮，以及血肉模糊、令人慘不忍睹的帝國士兵的尸體，攻擊者卻連鬼影子都沒有看見半個，而狼巖寨方向的槍聲也慢慢稀疏了下來。

就在李九杲準備偷襲日軍狼巖寨兵站和炮兵陣地的時候，牛莊城的戰斗也到了白熱化的緊要關頭。正在南門指揮作戰的魏光燾得到日軍突破東城防線的報告后，立刻把南城的防務移交給總兵余德福指揮，自己則帶領著親兵隊趕了過去。本來已經漸漸不支的清軍得到生力軍的支援，尤其是看到大帥親臨指揮士氣大振，經過一番鏖戰，很快就收復了一排屋頂已經坍塌了的民房。在得到李光久部的支援后，清軍終于把日軍逐退到了另一個街區。

正當戰斗陷入僵持之時，一直咆哮個不停、給清軍以極大殺傷的日軍大炮突然啞了火，使得進攻中的日軍一下子失去了炮火的有力支援。狼巖寨方向激烈但又短暫的槍炮聲，使得正在進攻的日軍意識到后方出了問題。雙方士氣此消彼漲之下，南城守軍很快打退了日軍的這次進攻。光著膀子在城上督戰的總兵余德福由于在戰斗中被日軍炮火擊傷，拒絕衛士讓他后撤的建議，仍然堅持指揮戰斗，最后終因失血過多不幸身亡。

攻入街里的日軍，因為東南兩個方向日軍的撤退成為了一支孤軍，在魏光燾與李光久所部清軍的兩面夾擊下，這股日軍被清軍壓縮在一個大院里。經過短暫的拼殺，這些日軍大部被消滅，只有少數人得以逃脫，牛莊的戰局總算暫時穩定了下來。

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