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英布終于按耐不住，悍然起兵叛秦，出兵二十萬渡江，攻打東陽，卻沒想到，秦將桓齮和賁赫早已在此恭候多時。英布莫名其妙的遭到一頓迎頭痛擊。

比英布更慘的是彭越。王恬開回到彭越的大營，已經是第十四天頭上，彭越以為他回不來了，沒法子，只能對城內發動新一輪的進攻，三天來，損兵折將無可計數。王恬開回來并沒有帶來多少好消息，只說英布答應反叛，卻不肯借糧。彭越的糧草已經快要吃光了。

“你說現在該怎么辦？”彭越心里恨透了王恬開，心說，要不是你慫恿我會走上這條不歸路嗎？王恬開害怕彭越殺他泄憤，忙說：“請大王先把軍隊撤回來，容臣智取。”彭越喜道：“你有計策嗎？”王恬開信口胡謅道：“有，不過，現在還不是說出來的時候，請大王在給我一些時間，到時候，臣保證攻破河內。”彭越有點猶豫，心說，王恬開是不是吹牛啊，就算是管仲樂毅也不見得敢說出這種大話來。王恬開偏偏就是自信滿滿。

彭越也只有姑且相信他一次，命令大軍明天暫停攻打。王恬開忙寫了一封密信，命他手下的親信趁著月黑風高射入城內，把彭躍軍的實際情況都給王賁說了個清楚，還請王賁暫緩進攻。王賁聽說彭躍軍糧草不足，也就不忙著在進攻了，準備把彭越拖死在城外。

彭越的士兵，從原來的每日三餐，改成每日兩餐，后來一天就只能吃一頓飯了，五六天一過，連一天一頓飯有時候也不能保證了，已經到了斷糧的邊緣。士兵中開始有了怨言，各路將軍也逐漸的生出不滿，大家心里都在想：大王什么時候退兵呀。

彭越找王恬開和扈輒來商議是否退兵，王恬開和扈輒堅決反對。扈輒是出于好戰，出于一片忠心，只是有勇無謀，過于魯莽?？墒峭跆耖_卻一心想把彭越送入墳墓，永世不得超生的。王恬開給彭越舉了很多的例子，力勸彭越堅持下去，等待曙光降臨，還是再過三天自己一定有計策破敵。彭越看他說的很自信，也就勉強的答應在停留幾天。

王恬開從彭越的大帳內出來后就開始組織他的親信們在大營內散布謠言，什么軍中早已斷糧，什么后路已經被人堵死，什么大王決定和秦兵同歸于盡，大家都要死了，一個也活不了。搞的整個大營天怒人怨，日爹草娘，罵聲不斷。當天就有士兵開始逃亡。有士兵把消息報告到王恬開這里，他只說：知道了。卻不向彭越報告。彭越天天派人來催促他的妙計，王恬開只說：再等等！彭越原本對他很信任，所以就沒有太多的懷疑，誰能想得到，王恬開這個狼心狗肺的東西，包藏禍心呢。

紙是包不住火的，王恬開害怕彭越知道了士兵逃跑的事情看出真相對他下手，遂打算先下手為強。第二天的夜里，王恬開帶著兩個親兵巡視軍營。彭越的士兵一個個像水淹的莊稼一樣，無精打采，有的在石地上酣睡，有的在餓得在干草上**，有的點燃了一堆篝火，圍著火堆在擲篩子取樂，打發時間，不時的出來罵爹罵娘的聲音。

路過一處軍官的營寨的時候，王恬開聽到里面有人呵斥吵鬧，急忙躡手躡腳的過去，側著耳朵傾聽。卻是彭躍軍的幾個下級軍官在吵鬧。其中一個人喊道：“必須要逃走了，不走的話恐怕遲了，聽說，王將軍力勸大王退兵，可大王就是不聽，一定要和秦王同歸于盡，如果我們不走，只有死路一條了。”

另外一個嗓音粗獷的聲音說：“怎么走，孤身上路，要是被秦軍捉到也是個死。再者說了，大王要是戰敗了，我們就都成了秦國通緝的要犯，一輩子躲躲藏藏的沒好日子過了?！绷硪粋€略帶沙啞的聲音也說：“看來我們死路一條了?！?

王恬開一聽這幾個聲音心中大喜過望，連忙咳嗽了一聲，撩起帳幔，沖入帳內。帳內一共五個人全都嚇得全身一震，待回頭看清楚了是王恬開，更加驚慌不已。那個粗獷的聲音出自一個虬髯客的口中。虬髯客緊張的舌頭短了半截：“王將軍，你，你怎么，你——”王恬開道：“田將軍，馬將軍，李將軍你們剛才說的話，我都已經聽到了?！狈讲耪f話的幾個人登時面如死灰，忽然虬髯客拔出了刀子，厲聲道：“事已至此，我們也只能拼了，殺了姓王的。”

王恬開退后一步，揚起雙手：“且慢，我和諸位意見相同，也不同意在打下去了。諸位先不要殺我。我有一句話想說。”

先前說話的那個馬將軍擋在虬髯客身前說道：“田將軍，先聽聽王將軍有什么話說。”王恬開不慌不忙的說：“各位剛才說的話我都已經聽到了，請恕我直言，方才田將軍說的話非常有道理，如果，你們孤身逃走，一旦大王戰敗，日后你們就是秦國通緝的要犯，不論到了那里都是躲躲藏藏的過日子，一輩子也休想再有出頭之日了。正如李將軍所說，那是死路一條的。各位將軍難道想下半生這樣過日子嗎？”

田將軍說道：“不想又能怎么樣，總比丟了性命要好。眼下軍中糧草已盡，而前方破城沒有希望，大王一意孤行，堅持不肯退兵。留下來肯定是沒生路的。”王恬開對先前說話的那人說：“馬將軍，我倒是有一條計策可以解次為難，不知你們愿意不愿意聽?！瘪R將軍嘆道：“事已至此，橫豎都是個死，還能有什么計策。”

王恬開道：“只要你們聽我的不但可以解次為難，甚至諸位日后還可以加官進爵位極人臣富貴無窮。”馬將軍眉頭皺了皺，說：“既然有這樣的好主意，王將軍你何不說來聽聽?！蓖跆耖_轉身挑起帳幔，左右看看四下無人，又轉回身子，說道：“眼下這種情況，逃跑和繼續作戰，都不能脫困，照我看來，只有投降這一個法子了。”

帳內的眾人聽完都是苦笑，馬將軍說：“大王是不會同意的。”王恬開逼近一步說道：“諸位將軍恐怕還沒聽懂我的意思。”他頓了頓說：“此事根本就不需要大王同意，甚至，我們可以——”他看了看在場的人都在傾聽，跟著說：“大王不顧將士們的死活一意孤行，沒把咱們當人看，咱們又何必為了這種主子盡忠，依我看，我們可以把他抓起來交給秦國，秦國一定會重賞我們?！?