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吳王夫差在降服了越王勾踐之后，便開始積極向中原爭霸。吳王夫差首先攻打了陳國，之所攻打陳國，是由于夫差的父親闔閭在征楚之時曾讓陳國一同出兵，但陳國拒絕了闔閭的要求。因而，吳王夫差在敗亡了越國之后，便率先進攻陳國，以報先君的仇怨。

陳國乃是處在吳楚間的一個小國，在此之前幾經內亂與亡國，國力大衰。楚靈王曾經滅陳，后楚平王奪得楚國王位之后，為了緩合和各諸侯國之間的關系，遂又復立陳。吳國強大后，吳王闔閭曾召陳懷公入吳，陳懷公迫于壓力，只好聽命。隨后，陳懷公被扣留在吳國，并最終客死在那里。陳湣公即位以后，陳國于魯定公十四年（公元前496年）與楚國聯合滅亡了頓國，吳王夫差則攻下了陳國三座城邑作為報復。

魯哀公六年（公元前489年），吳國一再攻打陳國，楚國則決定派兵援陳。然而，楚昭王的突然離世，讓楚國出兵未成。陳國當然難敵吳國的強大軍事，最終只好臣服于吳國，成了吳國的附屬國。

吳王夫差在擊敗陳國之后，又把矛頭對準與陳國交好且毗鄰的蔡國。蔡國國君由于懼怕吳國的強大軍力，只好聽從吳國的安排。無奈之下，蔡國只能把先君的墳墓遷走，國都也遷到了州來。

魯哀公七年（公元前488年），吳國繼續向北挺進，魯、宋兩國先后向吳屈服。吳國分別向魯國和宋國征取了牛、羊、豬各一百頭作為享宴品，其數量超過了兩國向晉國納貢的數量。第二年，魯國攻打了臣服于吳的邾國，因而吳國又派兵進攻魯國。吳軍一路凱歌高奏，先后攻下了魯國的武城與東陽，屯兵于泗水岸邊。魯國見吳軍勢盛，同時緊鄰魯國的齊國正稱雄東方，聲勢浩大，魯國遂與吳國結盟，共同將矛頭對準強大的齊國，吳軍這才從魯國撤兵。

魯哀公九年（公元前486年），吳國為了在征討齊國時能夠向北運兵，在邗筑城挖溝，使邗溝貫通了長江與淮水。次年，吳國聯合了魯國、邾國、郯國一同進攻齊國。齊國正好發生內亂，齊人殺死了齊悼公，并向聯軍發出了訃告。但是聯軍并沒有立即撤軍，直到吳國大將徐承率領的水軍被齊軍擊敗后才撤軍。又過了一年，吳王夫差聯合魯哀公再次攻齊，這次吳軍與魯軍進攻順利，先后占領了齊國的博地和嬴地，與齊軍在艾陵對峙。最后，雙方在艾陵大戰，齊軍大敗而歸。吳軍俘獲了齊軍的主帥，還奪取了革車八百輛，斬下了三千甲士的頭顱，可謂是大獲全勝。

魯哀公十一年（公元前484年），在吳軍大敗齊軍之前，越王勾踐率領眾臣到吳國，并向吳王朝賀必定大勝齊國歸來。吳國上下則皆大歡喜，只有伍子胥一人心有憂慮，悶悶不樂。吳國軍隊得勝歸來之后，越國君臣再次入吳，向吳王夫差祝賀大捷。越王勾踐還帶來許多禮品貢獻給吳王夫差，吳王因此十分高興。此時，只有伍子胥一人向吳王勸諫，說要提防勾踐的用心。

但是，在大敗了齊國之后，吳王夫差更加不可一世，高傲自滿，看到越王勾踐的卑乞行為，對越國不以為意。魯哀公十二年（公元前483年），吳王與魯哀公會盟，吳王要求魯國繼續舊盟，但是被魯哀公拒絕。此外，吳王又派人召衛侯參加諸侯會議，但衛侯殺了吳王的使者后，與魯國、宋國結盟，拒絕了與吳國的會盟。吳王夫差因此大為不滿，遂派吳軍包圍了衛侯的住宅，最后在子貢的勸說下，吳王才最終撤兵。

這時的吳國已經鼎盛至極。原來稱霸東方的齊國一再被吳軍打敗，實力不

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敢與吳軍稱雄，而宋、鄭之間又不斷相互攻訐，晉、楚又各自衰落自顧不暇，這就使吳國北上之后成為無人可以匹敵的霸主。于是，吳王夫差積極籌劃諸侯會盟，爭奪中原霸主地位。

魯哀公十三年（公元前482年），吳國又開挖深溝，連通了與宋、魯兩國的邊界，北接沂水，西連濟水。同年，吳王夫差與魯哀公、晉定公以及周王室的代表在黃池會盟。吳王夫差與晉定公為了在會盟上爭奪歃血的順序而相互較勁，然而此時從吳國國內傳來了不好的消息，越國軍隊攻占了吳國的都城并殺了吳王夫差的兒子。吳王夫差為了封鎖消息，便把知道這件事的七個親信全部殺了。

此時的吳王正進退兩難，猶豫不決，于是王孫雒勸吳王在歃血那天列萬人軍陣，以向晉國示威。晉定公在看到吳國的軍陣之后，出于畏懼，讓吳王夫差先歃血，使晉國盟主的地位再次動搖。會盟結束后，吳王夫差立即率兵歸吳。吳軍在路過宋國之時，放火燒了宋國的國都，以此向各諸侯國示威。

這次會盟是吳國強盛的頂點，吳國至此也盛極而衰，走向敗亡。越王勾踐在全面進攻吳國之前，就不斷地向吳王夫差示弱，讓吳王放松了警惕。同時，吳國國內的政治腐敗，則加速了吳國由強盛轉向衰敗。越國不斷賄賂吳國的太宰伯嚭，并讓他在吳王面前給越國說好話。

與此同時，吳王夫差的淫樂好色也成為吳國敗亡的重要因素。越王勾踐投其所好，向吳王進獻了越國的兩名美女，一個名叫西施，一個名叫鄭旦。吳王夫差見了西施的美色之后，十分高興地說道：“勾踐甘心將這樣的絕色佳人送給我，真是忠心啊！”吳王被西施的美色所誘，動用了大量的人力和物力為她建造了一座姑蘇臺，吳王還與其天天飲酒作樂，不理政事，吳國也日益腐朽。最終，吳國從稱霸中原的頂點直接跌落到亡國的地步，這正是吳王夫差錯誤決策的后果。

吳越爭霸除了勞民傷財、生靈涂炭的惡果之外，也意外地推動了社會的進步。中國歷史上的第一支海軍，誕生于春秋時期。當時，地處江南常州附近的吳國，借著天然條件的便利，建立了自己的第一支水師，這就是中國后代海軍的雛形。相較于當時北方以車戰為主來說，水師具有更大的機動性和靈活性，因而往往在作戰中具有更大的優勢。

而吳國的水師建設，自太伯在此立國時就已經開始，而等王位傳至第十九世孫壽夢之時，水軍的力量已經相當強大。吳國的水軍建設，既是出于自立于諸侯、爭奪霸權的需要，也是受惠于其天然的地理條件：吳國其地位于長江中下游，河湖密布，水網交錯，極易于行駛船只、訓練水軍。