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方略定下后，內政之事劉備全部委托給孫嵩等州官及地方各郡守，自己主要抓軍隊整編訓練。現在青州上下兵馬數萬，北、西、南與三個勢力接壤，東邊還要防備海寇，而境內盜賊則大幅減少，有必要編練方面集團以應對局面。

劉備軍目前六萬多人，關羽的揚武軍三千三百人，三部首領分別為朱樟、吳福和應舉，原歸屬揚武軍的厲鋒校尉陳祿調出，駐守臨邑，與駐守茌平的肖建共同防備駐守東阿的棗祗和朱靈，屬于劉曹邊境的北線。原歸屬揚武軍的建義校尉左黑虎全軍被殲，已經撤編。關羽揚武軍三部歸臨淄休整。

張飛的振威軍三千三百人，三部首領謝榮、謝安、杜仲，與田楷共同駐守高唐，防備袁譚。原歸屬其麾下的忠義校尉李器駐守平原國之西平昌。杜仲原為公孫瓚撥給劉備的幽州精兵，數有戰功，曾斬殺徐和，漸漸脫穎而出。

趙云的折沖軍三千三百人，三部首領嚴朗、章進、呂行。嚴朗領原趙云的驍武部，以騎兵為主；章進繼續領其舊部，該部在與曹操一戰中戰損一半，雖然補齊，仍舊傷筋動骨；呂行原為暫歸折沖軍的宣義校尉衛靚曲軍侯之一，勇武敢戰，殺賊極多，被劉備從宣義部調走，升任孫符的弓兵部軍司馬，重組弓兵部。原歸屬折沖軍的管亥部為程昱、朱靈所破，管亥被降職，補充編制后肖建被委任為軍司馬，劃出折沖軍，駐守茌平，受厲鋒校尉陳祿節制。陳祿、肖建兩部共守劉曹北部邊境。暫屬折沖軍的宣義校尉衛靚部補滿編制后由徐盛以軍司馬暫時統領，劃入呂虔之討逆軍，駐守NY縣東之龍山營。

太史慈的蕩寇軍，名義上三千三百人，實際上蔣欽部守須昌，周泰部守章縣，太史慈麾下只有高甲（青雀）部在臨淄休整。

呂虔的討逆軍三千三百人，三部首領徐盛（參軍魯肅）、呂敬、蘇茲。呂敬是呂虔的族弟。蘇茲也是劉備渡HN下前的元從舊將，原是關羽軍一曲軍侯，簡拔為軍司馬，領一部。

巢集的征虜軍三部三千三百人，駐瑕丘；張圭的破虜軍三部三千三百人，駐剛縣，皆受呂虔節制。

司馬俱的平兗軍四部四千五百人，四部首領皆為其小帥。現在臨淄接受整編。

劉政的殄寇軍四部四千五百人，乃是從管承降卒整編而來，現分散駐守在東萊沿海郡縣，防備海賊及公孫度。

田豫麾下五部，除了錢義部保留外，其余四部均轉為屯田兵。

沐并麾下十部，重新整編為三部，其余皆轉為屯田兵。

此外，公孫犢所統領的一千多泰山兵全部至臨淄接受再次整編。

除了上述各大將統領的軍隊外，劉備還直領武衛軍一曲、摧鋒軍四曲、陷陣軍四曲，共計五千多人。武衛是劉備貼身護衛，一般不參與戰斗。摧鋒和陷陣則是劉備的王牌軍，盔甲斗具都是諸軍之冠，戰斗力在全軍中也是首屈一指。

整編精簡之前，劉備軍已有六萬多人，對殘破調零、百廢待興的青州是個極大的負擔。經過苦心思索，又與各級將領多次座談，劉備終于確定了整軍方案。

首先是實行精兵政策。這輪精簡軍隊屬于全軍性質，由劉備親自主持，沐并具體操辦，將老弱傷病一體裁撤，有功的考察品格后入民間擔任亭長、鄉老、求盜等基層官員，無功的發放遣散費令其回鄉，無家可歸者組織開荒屯田。由于整編采取公開透明、公平篩選，眾武將雖然不情不愿，但看劉備一視同仁，也沒有什么可抱怨了。這輪精簡進行的比以前更加徹底，最后六萬軍隊留下了兩萬多戰兵，其余全部轉為地方部隊，并兼職屯田。