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笮融是個神奇的人物, 一方面他篤信佛教, 本身亦是豪強世族出身。

另一方面, 其生性殘暴，兇殘而漠視庶民生命, 卻又廣招信徒。在這個大部分氏族都是喜愛道教的文化環境中, 出現一個信佛的, 用那套眾生皆苦, 此世修行來世享福的說法，忽悠召集士兵及部屬近萬人, 掠奪財富與糧草, 自成一個勢力，那笮融可真是棒棒的，也算是個人物了。

笮融逃走以后, 留下修繕完整的佛寺與做工精良的佛像, 用行動來打臉陶謙, 讓對他錯付信任的陶謙氣極急攻心。他也沒有別的方式來發泄，更做不出用佛像撒氣的事兒, 只能打落牙齒往口中吞, 氣得都病倒了。

左右親信勸說陶謙：“主公千萬要穩住啊！若是您病倒, 那徐州豈不是真要落入曹操的手中了？更是令笮融逍遙在外，您真的甘心嗎？”

陶謙來了精神，派人追殺笮融。

笮融一路往彭城逃去，先殺彭城相，又一路逃往廣陵, 又殺死廣陵太守薛禮。然后一路往揚州去，打算去揚州投奔正在揚州與孫家人斗的揚州刺史劉繇。

連續兩位郡守的損失給了陶謙巨大打擊，他忙在兩大重要城池空出的職位上安排上自己人，召集人手分派軍隊去抵御曹軍。

命陳登為廣陵郡守，駐軍于廣陵，后又命令糜芳為新的彭城相，頂替上空虛的位置去穩住局勢。陶謙又派遣將領臧霸屯兵于開陽，張闿屯兵于即丘前去攔截曹軍進攻的腳步，自己則藏身于下邳。召集人手，試圖去招募糧草糧草，彌補被笮融卷走的損失，穩固后方。

因病中反復勞累，陶謙的病情反反復復，只能依靠別駕糜竺、治中王朗鞍前馬后為他效勞。

曹軍之中，郭嘉與程昱將有關笮融之事告知曹操，有了這第一手情報，曹操驚喜萬分，樂道：“這可真是天助我等，徐州內部一亂，我們的機會就來了！”

他忙下令整頓軍隊，改為派遣呂布前去開陽，自己則親自進攻即丘，以此為跳板直取彭城！

曹操又問諸葛瑾，得知這新任的彭城相有一位兄長在陶謙身邊做事，還是當初被強行征來做官的，多有不情愿，心里也有了計較。

他命人向彭城相糜芳遞了一份信，信中言明：陶謙做的事情違抗了陛下命令，天下人群起而攻之，現在你與兄長在他屬下被迫做叛逆的事，我也知道你們不容易，現在我不需要你們出什么力，只想要你們什么都不做，假裝自己不行。待攻下徐州后，我必定會感激二位，你覺得我與陶謙實力相比如何？若是你現在棄暗投明，我以后絕對不會為難你們。

曹操又派諸葛瑾以友人角度勸說，大軍黑壓壓一片圍困在彭城外，如此軟硬兼施，給予糜芳偌大壓力。

因剛接手彭城，糜芳手中事物交接不足，對彭城了解不深，控制也不過，他至今還沒有搞清楚其中官吏們的分布。

突然之間收到了曹操傳來的消息，糜芳想到了跟隨在陶謙身邊的兄長，為了兄長的安危，他死也不能投降，但是睜一只眼閉一只眼假裝自己能力不夠卻是可行的。

在即丘被曹軍攻破以后，張闿一路逃回彭城，與糜芳共同抵御曹軍。這位連續吃敗仗的將領勸說糜芳一起逃跑，再不跑彭城就守不住了。

糜芳心中一咯噔，瞠目結舌：連守城的將領都準備逃跑了，那還打什么？彭城士氣早就散了！

張闿見糜芳不為所動，大失所望，自己卷跑了彭城所剩不多的糧草，帶領親兵逃了。

在召集齊各方人員以后，陶謙靠著大家族的接濟又獲得了一批糧食，他派遣部將支援彭城，卻不想各地援軍還在來的路上，驚聞彭城將領攜款逃跑的消息！

位于下邳的陶謙聽聞此事，一口老血噴出，又一次病倒了，氣急攻心最為傷身，大夫費了好大的功夫才將他從生死邊緣拉回來。

陶謙年歲大了，情緒起伏過于激烈，以至于中就算保住了性命，他也躺在床上不能動了，大夫見狀，嘆息著告訴眾人噩耗：州牧這是中了邪風，癱了。

親信門大驚失色，負責為陶謙操勞做事的糜竺與王朗臉色都不是很好看。

曹操攻取彭城，而前去開陽的呂布也傳來捷報，他收服了臧霸、孫觀、尹禮等降將，順利拿下開陽城。

于是兩軍形成互為犄角之勢，從西、北方向，直攻下邳。

與此同時，北方傳來對曹操不利的消息，公孫瓚慘敗失領地，自焚而死，袁紹統一幽州、冀州、并州，成三州之牧，又揮師南下，直取司州。

司州是什么地方？司州就是李傕與郭汜待的地方，是距離長安到洛陽的一大片區域，那邊最大的將領，是位于河內的張楊。

袁紹趁著曹操在東面徐州打仗，沒空無暇顧及，直接打上了司州的主意，以迅速雷不及掩耳之勢，誓要在曹操攻下徐州前，奪得司州。

袁紹的速度太快了，快到截胡在曹操派出去的西涼諸將之前，與李傕、郭汜打上了。

一種緊迫感籠罩在曹操心頭，他心知自己的時間已經不多了，再也不耽擱，天一亮就率軍把下邳圍得水泄不通。

下邳城中聚集了徐州最精銳的軍隊來抵抗的曹軍，人數上的對峙令曹操一時半會討不到好，若要強行攻取易守難攻的下邳，他的損失將比陶謙更大。

曹操對徐州志在必得，連帶著也不希望徐州軍損失過多，比起兩軍兩敗俱傷，等他接手一個滿目瘡痍的徐州，他更傾向于使用兵不血刃的方式。

北方袁紹的消息不斷傳來，令曹操心急如焚，恨不得立刻全力進攻下邳城。

謀士們勸說曹操再等等，郭嘉與程昱一番運作，靠著諸葛家的關系，與位于廣陵的陳登搭上了線，那陳登也是被強行征調來做官的人之一，他聽說下邳城被曹軍團團圍住，清楚知道陶謙大勢已去，果斷率兵前來歸附曹操，識時務者為俊杰，陳登就是那識時務的人。

圍攻下邳城數日，曹操親自兵臨城下去指揮對戰，城中陶謙的親信們聚集起來商議抵抗之法，借助地利與兵卒人數，暫時茍且偷生著。

整個過程中陶謙都不曾露面，曹操還感到驚訝，而沉默了良久的謀士荀攸終于的憋出了大招，他單獨找到了曹操，恭敬的獻上奇策。