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馬超率十萬關西軍（包括侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋等涼州勢力）推舉韓遂為都督。屯聚渭河，潼關。

曹操派曹仁領夏侯淵，鐘繇等前往據守，因為忌憚精悍的關西兵，曹操嚴令諸將堅守，不可擅自進攻，等待大軍支援。

七月，曹操親征，曹操軍駐扎在蒲阪，想要西行渡河，馬超聽說后對韓遂說：“可以在渭河北岸據守，不到二十天，河東糧食用盡，敵軍便會自行撤軍?！钡潜豁n遂的“半渡擊之”的計謀代替。

后曹操聽聞馬超的計謀后感慨，馬超小兒不死，吾恐死無葬身之地。

八月，曹操從潼關北渡黃河，派徐晃等率軍四千夜渡蒲阪津，馬超知道后，派梁興率軍五千進攻徐晃，被徐晃擊退，徐晃占據河西設立營寨。

曹操親自率軍從潼關渡河，前隊剛過，曹操和許褚以及虎士百人斷后，馬超忽然率步騎萬余殺到，全軍大亂。

但曹操仍坐在那不起身。許褚張郃等將領見事情緊急，將曹操架起帶出船中，急忙渡河。馬超率騎兵騎射，箭如雨下，曹操幾乎喪命。

曹操部下許褚一手用馬鞍擋箭，一手劃船，拼死救出曹操。

后來曹操帳下丁斐在河岸放出大量牛馬，馬超士兵顧不得乘勝追擊，跑去抓牛馬，馬超控制不住，曹操因此才得以成功渡河。

曹操手下將領見兵敗，又不知道曹操在哪，都非常的惶恐害怕，到后來見到曹操，心情有的悲傷有的驚喜，還有的都嚇哭了。

曹操卻大笑說：“今天差點被小賊的困住了！”

九月，曹操遁過渭河作甬道到渭南。馬韓聯軍失去戰略要地，只能退守，拒兵屯在渭口，曹操卻多次設疑兵，用船載兵偷偷潛入渭河，做成為浮橋，曹軍每次渡過渭水就被馬超的騎兵所沖突散，無法建立營地，地又多沙不可筑壘。婁圭建議：“現在天寒可起沙為城，以水灌之，結凍后可一夜而成。”

于是冰城一夜建成。曹操分兵在渭南結營。聯軍趁夜攻擊兵營，曹操設置伏兵擊破馬韓聯軍偷襲。于是馬超等人屯兵在渭南，遣送信件，請求割河西一帶和談，但被曹操拒絕。

曹操大軍分批渡過渭水，馬韓聯軍數次挑戰，曹操只是不應戰，聯軍只能請求割地，送人質請和。曹操采取賈詡的計策，假裝答應，然后在陣前和韓遂談言歡笑，讓聯軍猜疑韓遂。

曹操又寫了一封涂改偽招安信給韓遂，離間關中聯軍，導致了關中聯軍的軍閥們相互猜疑。

曹操趁此機會發動攻擊，在渭南一帶發動大決戰，聯軍大敗，成宜、李堪等戰死。

馬超、韓遂再次派使者送信給曹操，想割河西之地以請和，但曹操不同意，馬超于是退兵回到了涼州上邦，任養率自己的部眾迎接馬超。

曹操追兵到安定后，因為河間有人反叛，當時作為張魯使節的楊阜勸說曹操：“馬超有英布韓信那樣的勇略，又深得羌人、氐人的擁戴，整個西州都非常敬畏他，如果大軍歸還，不做周密的準備，恐怕隴上諸郡縣，就不再屬于國家的了。”

想了想，最后曹操還是撤軍了。

建安十七年（212年），正月，馬超潼關之戰失敗不久，就迅速兼并隴上諸郡縣，張魯也遣大將楊昂相助馬超，共集結萬余人，圍攻涼州刺史韋康于涼州中心冀城。

五月，曹操捕捉馬超全族，包括馬騰，馬鐵，馬休。夷其三族。另一面他命夏侯淵率西面部隊增援涼州州城冀城。

看完檔案，廖化將檔案蓋上。

嘆了口氣，說道：“曹操，你還真是不把人馬騰利用到死就不收手哇，欺負人家馬超還侮辱人家的智商，見一下消滅不了馬超，就將屎盆子扣到人家頭上，然后再在涼州搞臭他，你的下一步就是要策反他的盟友吧！還真是奸詐惡毒呢?！?

廖化轉身問旁邊單膝跪地臉上帶著老虎的青銅面具的人：“涼虎，羌地自古就有拋棄家人的傳統么？”

那人沙啞著聲音答道：“羌地貧瘠，以部族聚居，每逢冬季嚴寒時期，實在生存不下去時，老弱病殘就會自己離開部落，將食物和帳篷留給青壯和孩童?！?

廖化點點頭：“再嚴密加探，去吧，跟管家說一聲叫東川虎叫來?！?

“諾?！?

手指搓了搓，廖化琢磨著這事該怎么操作比較好，馬超像一匹野馬，馴服了就廢了，這個人號召能力極強，隨時在涼州可是可以拉起人馬是攻略雍涼的關鍵人物。

見到負責漢中的首領后廖化吩咐道“東川虎，你親自走一趟，馬上將這封信交予前線主公，還有這是關于龐士元的包裹也一并帶走交給主公，主公看了信自會明白該如何處理。你就待在主公身邊隨時聽用吧?！?

“諾?！?