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得此答復，巴夏禮隨即通知英國海軍展開行動。英軍早就盯好了目標，立刻在海上捕捉了一艘滿載貨物的中國貨船。然而，此船雖然打著大清旗號，卻只不過是艘普通商船而已。再要找中國官船時，葉名琛已經命令所有水師船只，先行避開英國戰艦。于是扣留官船的盤算落了空。然而包令并不沮喪。既然已開始訴諸武力，他就在考慮是否把行動擴大，將要求升級。十八日，他致信巴夏禮：

“要不要趁此機會，提出入城問題？這樣的話，我將出動整個艦隊。我想我們已經找到了一個臺階，由此可以設法邁出一系列重要步驟。”

到了二十三日，包令、巴夏禮和英國海軍商議停當，由巴夏禮發出最后通牒，限葉名琛二十四小時內，釋放全部水手并正式道歉，否則即攻廣州城。

到此關頭，一向態度強硬的葉名琛，作出了對他來說極為重大的讓步。當天他即回復，答允交還十二人中的十人，僅留下兩名海盜。第二天，巴夏禮回照，堅持全部交還。葉名琛不愿為此事開戰，當即派南海縣丞許文深，親帶照會，將全部十二名水手送到英領館。在照會中，葉明確表達了尊重條約的意思：此后若有罪犯藏匿英國船中，必定知照貴領事處理。但他也指出，所謂扯落國旗，并無其事，因此不能道歉。

這自然不能讓巴夏禮滿意。他拒絕接受。

此時的廣州，其實只是一座空城。一年多以前，廣東天地會紅毛軍作亂，聲勢浩大，一度包圍廣州城長達半年之久，隨后分路流竄廣西等地。葉名琛的部隊，大多調到西江一帶清剿去了，一時間沒法調回來。接到最后通牒，他即作了最壞打算。在讓步的同時，一面建立一個叫廣東夷務總局的機構，主持對外交涉，一面派手下僅有的官兵和募勇去加強沿江炮臺。

二十五日，西馬縻各厘率英艦三艘，越過虎門，攻占廣州東郊的獵德等炮臺。葉名琛雖然毫無把握，卻表現得十分鎮定自若。當時他正在閱看武鄉試，聞訊后微笑著說：“必無事，日暮自走耳。但省河所有之紅單船及巡船，可傳諭收旗幟，敵船入內，不可放炮還擊。”言畢繼續閱看馬箭。第二天，英軍攻占省城對岸河南鳳凰岡等處炮臺，葉名琛聞報后仍不動聲色，繼續閱看武鄉試。他的部下沉不住氣了，托言“風大，難馬射，請早收圍”，葉名琛遂退堂，招集各官到督署商議對策。

葉名琛的辦法，是沿用道光二十九年的老招數，靠組織民團和斷絕通商，來對付英人的進攻。他堅持不打第一槍，借此引起老百姓對洋人的義憤。這個辦法似乎奏效了。二十七日，英軍攻占海珠炮臺、十三行商館等處，兵臨廣州城下，葉名琛立刻下令中斷貿易，企圖以此制裁英國。同時下令整齊團練二萬余人。一時間，四鄉壯勇，齊集廣州，“城廂內外，各榜長紅，約剿殺外人，同仇敵愾”，聲勢極為浩大。

但這一次，聲勢浩大的群眾運動，好象并不能令英夷感到畏忌。二十七日午時，廣州西關團勇數千，揚旗列隊，耀武揚威，過十三行洋樓下。樓上洋人以洋槍射擊，擊斃練勇一人，百姓二人。各勇義憤填膺，鼓噪著欲攻洋樓。然而當地街坊鄰居，害怕戰火波及，極力阻止，事遂不成。“于是敵人膽益壯，練勇氣益餒，而所謂團練，遂成虛名矣。”

第二天是禮拜天，一日無事。二十九日，西馬縻各厘照會葉名琛，提出入廣州城會談，末得答復。當日下午，即開始炮擊廣州新城內葉名琛的住所——兩廣總督衙署，幾乎每隔五至十分鐘就轟擊一次。司員華廷杰，奉命到督衙匯報事情。入督署，只見材官、仆人逃匿一空，只余一位文巡捕引入，至二堂東偏廳。葉名琛端坐堂上，毫無懼色，書寫如常。炮彈不斷在不遠處落下，他卻夷然不動。

也就在這一天，葉名琛發布告示，激勵人民殺敵，斬首一級，賞銀三十：

“太子太保兩廣總督部堂葉，為曉諭事：照得英夷攻擾省城，傷害兵民，罪大惡極，合行曉諭，公同剿捕。為此，仰合省軍民鋪戶人等知悉，爾等務戮力同心幫同兵勇，但凡見上岸與在船滋事英匪，痛加剿捕，準其格殺勿論，仍準按名賞三十大元解首級赴本署呈驗，毋稍觀望。各宜凜遵毋違。特示。咸豐六年九月二十九日示”

同時他還通告各外國使節，企圖調動他們向英國施加壓力。他說：“用兵之際，恐無暇保護貴國民人之處。特預告知，倘有疏失，惟向英國巴領事是問，勒令伊賠償也。”

三十日，英軍炮火集中轟擊新城城墻，至日暮，城墻就轟塌一缺口。眾人勸葉名琛遷避，葉仍然不為所動。十月初一日下午，英軍百余名攻入新城，巴夏禮隨兵進入總督衙門。而葉名琛因為上午去文廟行香，避居廣州新城巡撫衙署，不在總督衙內。當日晚，西馬縻各厘因兵力不足，無法占據廣州，從城內撤兵。

此后，英軍連續炮擊廣州，并三次照會葉名琛，提出道歉、入城等要求，葉名琛則三次復照予以拒絕。初九日，西馬縻各厘照會葉名琛，表示決絕，并于十三日攻毀獵德炮臺，十五、十六日攻占虎門各炮臺。二十日，英國公使包令前往廣州，要求入城會晤，仍為葉名琛所拒絕。

面對英國人的銳利攻勢，葉名琛一無足恃，惟有保持鎮定，硬著頭皮頂住。在他看來，包令、巴夏禮不過虛張恫嚇，西馬縻各厘的幾艘軍艦，幾百名兵丁，能量有限，只要能頂下去，英方必無計可施，窮理自退。因此，盡管英方的炮彈和照會交錯而來，葉名琛始終以溫和而堅定的言辭，拒絕英人進廣州城談判的要求。他說：“辦事不順人情，即是有違天理。”現在人民不高興你們來廣州城，我不能反其道而行之。

正面打不過，葉名琛就發動兵勇民團，不斷對英軍進行騷擾，使其不得安寧。一天晚上，一艘滿載炸藥的沙船，在臨江一座房屋附近爆炸，房子里正有三百名英軍酣睡，差點兒被炸死。另一天晚上，四只火筏順水漂到英艦旁邊，燒將起來，引起船上一片混亂。十月十五，英艦外圍一條防衛用的沙船，觸到中國人拋來的火藥瓶，爆炸燒毀。第二天，兩艘水雷在英艦旁提前爆炸。十月十八凌晨三時，大霧中幾艘水師戰船炮擊兩艘英艦達二十分種，隨后趁黑逃之夭夭。進入十一月，廣東水師艦只，襲擊英國給養船，英軍炮艇被迫日夜警戒。十一月十五，英軍駐扎的商館營地，周圍房屋突然失火，燃燒一天，俱成灰燼。

就這樣，廣州附近的水陸戰事，打打停停。英軍雖一再獲勝，然兵力不足，無法長期作戰。西馬縻各厘于十二月先從商館撤軍至河南鳳凰岡，最后又從鳳凰岡再退出了珠江。

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