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李弘已經開始和武則天針鋒相對，他決定在登基之后讓武則天回到后宮，不再干預朝政，而朝中大臣也紛紛響應李弘的決議。在太子李弘的喜慶宴會上，李弘喜不自勝，和兄弟們及大臣們喝酒慶賀。武則天明知太子李弘體弱多病，不能飲過多的酒，卻還派身邊太監送大量的酒到李弘的宴會上。在與自己妃子裴婉瑩的對話中，李弘道，武則天不是他母親，他的親生母親是韓國夫人，他這樣做，也是為了替韓國夫人報仇。此時由于喝了太多酒的李弘肺癆病復發，昏迷了過去。

太子李弘半夜昏過去，武則天和李治聞訊馬上趕往東宮，同時武則天重新又奪得了朝政大權。常樂公主偷偷回到洛陽密見李弘，一番對話之后，李弘將常樂公主帶過來的殺手帶進皇宮，準備刺殺武則天。刺殺不成，太子李弘萬念俱灰，回到東宮大量飲酒。而武則天也猜到是李弘要殺她，感到萬分痛苦。李弘準備喝鶴紅自殺，而此時李治趕到，制止了李弘的這一行為。武則天也趕到東宮，狠狠地教訓了李弘。李弘此刻才發現，母后實際上是為了國家社稷，而不是不放權于自己。李弘深刻認識到自己的過錯，而武則天經過深思熟慮也準備讓李弘馬上即位，但李弘卻喝鶴紅自殺謝罪。李弘死后，李治極為哀痛，病情加劇。武則天內心也很痛苦，厚葬了這個兒子。很快得，李賢被立為太子，原先輔佐李弘的東宮大臣全都歸到了李賢的門下。李賢文武雙全，很有才華，也很有雄心，深得李治和武則天喜愛。他被立為太子后，很想有一番作為，讓李治早讓位給他。此時，上官儀的孫女上官婉兒長大了，才貌雙絕，成了武則天最寵信的人。而上官婉兒卻忘不了自家的滅門慘案，總在找機會向武則天報仇，可另一方面，她又目睹了武則天的雄才大略，對她十分仰慕，這樣，上官婉兒始終生活在矛盾中，很是痛苦。

李賢愛上了上官婉兒，上官婉兒也喜歡李賢，兩人常偷偷幽會。不過，上官婉兒內心里還有一個目的，就是拿李賢來壓倒武則天。聞知太子李弘自殺而亡，周王李顯的愛妃趙氏也絕食死掉了，李顯痛徹心扉。在朝堂之上，武則天決定要在全國張榜，招考武狀元。上官婉兒讓李賢也去參加武舉人的比武。第二天太子李賢打出風頭，而最終卻是李顯被派往前方戰場。李賢為顯示自己的才能，想做一件引起轟動的事，于是他注釋起了后漢書，此舉使武則天警覺起來，她知道是自己的兒子在影射自己后宮參政。而此時，武則天也發現上官婉兒和李賢之間相互喜歡。

李賢注釋了后漢書，此舉贏得了大臣們的贊揚，李治很高興，對李賢大加賞賜。還號召諸王效仿太子，把國家社稷放在心中。李賢名震天下，大臣們一致認為，將來李賢承繼大位，必定給大唐帶來福祉。李賢聽了這些贊揚，有飄飄然，常常夢見自己當了皇上，像太宗皇帝一樣威風。后漢書記載的是西漢大權落在呂后和外戚手里，注釋這部書，實際上是在譏諷武則天，李賢心里當然明白，也想用這件事來警示李治和朝廷大臣。武則天是何等聰明的人，她當然看穿了李賢的心思，但只是一笑置之。上官婉兒沒想到武則天這樣大度，便又把李賢夢見自己成為太宗一樣賢明君主的事告訴了武則天，她希望看到母子相殘的場景。武則天這才擔憂起來，覺得李賢好高騖遠，便讓上官婉兒給他帶來孝子傳、少陽正范兩本書，讓他好好學習，領悟其中要旨。李賢誤解了母親的愛意，以為母親認為他做了不忠不孝之事，用這本書來警示他。

太子李賢開始監國，并與上官婉兒一同理政，時間久了，李賢發現上官婉兒相當能干，且老是以教訓的口吻來跟他講話，讓他日益生厭，反而和戶奴趙道生越走越近。李治的身體越來越差，此時，明崇儼出現了，在他的悉心指導和照料下，李治的身體逐漸好了起來。明崇儼無意間對武則天和李治道，李賢聰明睿智，但福薄壽短，恐怕沒有天子之命。武則天聽后，對李賢更是擔憂。不料，在一邊偷聽的上官婉兒把明崇儼的話告訴了李賢，而且添油加醋，武則天已相信了明崇儼。李賢極為憤慨，趙道生更是慫恿李賢殺了明崇儼這個奸人，以清君側。上官婉兒見武則天母子之間形同水火，馬上要火拼一場，暗中得意，她覺得，她馬上就要替上官家報仇了。而此時上官婉兒也看出李賢有同性戀傾向，跟李賢鬧崩。李賢和趙道生帶了一幫殺手出動，暗殺了明崇儼，武則天令狄仁杰追查，查出是李賢所為。

上官婉兒終于含淚將自己與太子李賢的戀情告訴武則天，還她也將偷聽到明崇儼的話告訴了李賢，于是婉兒被武則天打入了大理市監獄。上官婉兒不在的時日武則天想念異常，又親自前往把她從監獄里接了出來，而上官婉兒對武則天的仇恨也在一地化解。武則天和李治并為懲治李賢，而是把他轟出了洛陽，李賢帶著戶奴趙道生回到了長安監國。在長安的李賢開始想方設法地與武則天對抗，且終日沉溺于酒色，還在偷偷操練士兵。武則天派上官婉兒和狄仁杰前往長安將李賢接回了洛陽東宮。

在戶奴趙道生的挑撥離間下，李賢和武則天的矛盾進一步加深，他終于決定要造反了，并想出要扣留天皇李治和太平公主作為人質的妙計。武則天震怒，派兵馬包圍東宮，搜出五百套盔甲兵器，便把李賢逮捕。武則天沒想到兒子竟然想謀反，哀痛之余決心嚴懲，李治傷心欲絕，躲到了太平觀。武則天也痛哭失聲，但還是表示要大義滅親。武則天于是下令把李賢廢為庶人，趙道生等人一律處斬。在行刑的時候，武則天親至刑場，將從東宮搜出來的五百套盔甲當眾燒毀，以警示朝野。李顯被冊立為了太子，李顯移居東宮。此時李顯和韋蓮兒相遇并相愛，李顯更是給武則天帶回來能使容顏常駐的藥方。