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紹興三年三月，朝廷下令，命岳飛前往虔州與吉州，鎮壓兩地的農民起義軍。

這些起義軍的出現，要追溯到建炎二年的秋天，高宗聽說金人南侵的軍隊蠢蠢欲動，似乎又有渡江南下之意，便派遣了上萬兵馬，護送隆祐太后和后宮妃嬪，攜帶大量的宮廷用品以及財帛細軟等物，從建康先行逃往虔州去避難。

他們出發沒有多久，金人的西路大軍已從黃州大冶渡過了長江，陸續攻占了江州以至洪州等地。

凡是金人兵馬所到之處，總不免要燒殺搶掠一番；至于南宋的官軍，除了極少數紀律嚴明的正規軍，有很多都是被招安的流寇，因此所到之處也同樣要搶奪財物，擄掠女人，騷擾居民的狀況幾乎沒有差別。

隆祐太后和護送的官軍進入吉州太和縣境內時，晚上住在景德寺，有一個名叫陳辛的人，帶領一萬多名憤怒的民眾想要向隆祐太后陳情，申訴她隨行的官軍掠奪人民財物。想不到太后以為這是一群暴民包圍他們，居然命令官軍屠殺民眾衝出寺去，最后演變成軍民之間劇烈的武裝戰斗。

由于場面不斷擴大，到最后雙方的領導者都控制不了局面，上萬名的護送兵竟然迅速潰散，各自搶劫了一些財物分逃到各地去當游寇，使附近十幾個縣內的居民從此無法繼續安居樂業，造成虔、吉之間一個很不安定的大禍害。

飽經金人與叛逃禁衛軍蹂躪之后，李成、曹成等游寇又進入這個地區，佔據城鎮，劫掠鄉村，導致許多戶口變成空戶，良田美宅成為荒地與廢墟?？墒浅⒌母鞣N苛刻的賦稅并未減少，人民生活十分困苦。

建炎四年十二月十五日，虔州縣一名鄉貢進士李敦仁，與他的弟弟李世雄等人，聚集了虔州縣六鄉的農民數萬人在羅源起事，四出進行攻擊，攻占了虔化、石城等四個縣。紹興元年春天，又活動到福建路汀州的寧化、清流兩縣。到冬天，江西安撫使司派遣郝晸、顏孝恭兩名統制帶兵前往虔州，以殘酷的手段將這支起義軍勉強鎮壓了下去。

過了不久，在虔州的鄰境吉州又爆發了以彭友、李滿等號稱十大王的農民起義，主要活動于江西、湖南兩路之內；虔州受到感染，陳颙、鐘超、羅閑十等人相繼而起，帶領農民十多萬人起義。

虔、吉兩州介于福建和兩廣之間，是由江南進入兩廣的交通孔道。兩州的地形充滿高山險阻，林木茂盛。贛水正好直接貫穿兩州境內，也成為起義軍之間互相聯系的管道。虔州境內的起義軍憑借山形險阻為根據地，又不斷向四周地區發展，東部到達福建的汀州和邵武，南部到達廣東的循、梅、潮、廣、惠、英、韶、南雄各州。

對于游寇猖獗的地區，朝廷都在重要城市設置各路的安撫使，交付給他們調集地方部隊、鎮壓游寇與起義軍的職責。然而虔、吉兩州正好居于江西、福建、兩廣三路的交界處，因而成了一個三不管地區。所以南宋朝廷偶或調集軍隊前往攻打時總是無法保密，在官軍未到之前，起義軍早就做鳥獸散，化整為零成為一般農民，使官兵無從打起；等到官軍退卻，起義軍便又集結如常。這種情況延續了幾年，起義軍的力量愈來愈見擴大，中央有些高官甚至認為，從虔州到吉州全境已經是鮮有良民了。

前此派往江西路擔任宣諭使的劉大中，派往廣東路擔任宣諭使的明橐，這時不約而同上奏朝廷，認為岳飛的部隊最有紀律，軍風最為整肅，所到之處絕對不會騷擾人民，所以往往能夠獲得居民的歡迎與協助；如果打算徹底撲滅江西境內的各支反抗勢力，岳飛絕對是不二人選。

而且從過去岳飛過去的戰績看來，他不但有實力可以撲滅這群叛民，而且鎮壓成功之后，還可以把其中的優秀人才收編，對他們繩以紀律，訓練成精良的隊伍，到時候可以用來抗擊金入，豈不是一舉兩得嗎？

于是，鎮壓虔、吉州農民起義軍的任務便落到岳飛頭上了。

所謂大軍未動，糧草先行。岳飛接獲命令時，雖然已是三月暮春，士兵的春季制服卻還沒有著落；二萬四千人的日常開銷費用不在少數，但也尚未發下。岳飛向南宋朝廷陳報了這些狀況，高宗馬上下令，命戶部馬上撥一萬五千匹綢布給岳飛，供做軍服之用。又下詔給吉州的榷貨務，以最快速度撥給他三萬貫軍費。

軍隊駐屯不動的時候，糧餉方面即使稍有短缺，尚可將就度日；但是一旦出動踏上征途的時候，糧餉不足便不容易維持全軍的紀律，而紀律的整肅卻是岳飛最重視的事。岳飛在奏章中也特別提到這個問題，所以朝廷馬上下令給江西、廣東、湖南三路的轉運使，要他們籌措糧餉，盡全力供應岳家軍所需。

其實，南宋朝廷成立以來，一直都是風雨飄搖，戰事不斷，雖然已經盡力橫征暴斂，財政還是十分拮據。所以一方面開源節流，一方面嚴格控制支出的先后順序。

在上山下海，四處竄逃之后，高宗深深知道目前最需要的就是建立幾支強大的武力，足可與金人抗衡，才能維持東南半壁江山的穩固。以目前來說，包括韓世忠、張俊、劉光世與岳飛，這四大武力所需的軍費糧餉，都是列為優先供給的項目。

至于個人的待遇，也是一改北宋時期重文輕武的舊例。文官最高階是正一品宰相，依例應該是一個月領三百貫，但是為體時艱通常只發一百五十到二百貫。但是武將只要升任從二品節度使，一個月便可實領四百貫，而且名下還依照功勛大小，每月發給特別費三千至一萬貫，以便因時因地制宜便宜行事，或做為打賞手下或公關之用。

四月初七日，岳飛帶著張憲、徐慶、王貴等共一萬人馬到達吉州。

吉州的龍泉縣，有彭友和李滿等人號稱十大王，他們在縣境內的武陵、烈源、陳田三處扎起許多大小營寨，由十大王分別掌管。

彭友聽說岳飛帶兵來征討，跟手下重仁說：「大家都說岳飛智勇為天下第一，希望我們共同努力打敗他。讓天下人知道，連岳飛都敗了，其他人能奈我何？」