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建炎四年六月，高宗重建軍隊編制，御前五軍改為神武軍。

韓世忠所部為神武左軍，張俊所部為神武右軍，兩人均為都統制。辛永宗所部六千人為神武中軍，王燮所部一萬五千人為神武前軍，陳思恭所部一萬人為神武后軍，三人均為統制。

又以辛企宗所部為神武副軍，辛企宗為都統制；李橫所部為神武左副軍，顏孝恭所部為神武右副軍，兩人均為統制。

不久，顏孝恭改任江南東路安撫大使司，岳飛所部被遞補為神武右副軍，岳飛為神武右副軍統制。

金兀朮從真州北上，到達楚州附近，遭到承州知州薛慶與楚州知州趙立率軍截擊。金兀朮本來無心戀戰，正巧碰到金兵西路的完顏昌前來六合會合。

兩人會師之后，先攻占揚州與承州，殺死薛慶，接著又進軍包圍楚州，趙立向朝廷求救。

高宗下詔張俊援救楚州，張俊當然又派岳飛為前鋒，命令劉光世出兵援助。

劉光世屯兵鎮江府，只派部將王德與酈瓊去援助岳飛。他們二人渡過長江，經過邵伯，轉向西北進入天長軍。之后因為王德與部下不合，王德將不服的將校殺死之后為怕軍心不穩而撤兵，并未援助岳飛。

岳飛先回宜興，帶領部隊前往泰州就任。然后命張憲留守泰州，自己親率眾將進駐承州東方的三墩，九月中在承州與金兵一日三戰皆捷，殺死對方主將高太保，俘虜阿主里孛堇等七十馀人。

岳飛與完顏昌鏖戰承州之時，金兀朮猛攻楚州。不久傳來消息，楚州鎮撫使趙立被炮石打碎頭顱而死。九月下旬，金兵殺進楚州城，和楚州軍民巷戰，最后終于攻克了楚州。

金兀朮攻下楚州，如果南下與完顏昌會合，岳飛將成為一支深入北方的孤軍，勢難脫身。而且時序進入十月，正是金人兵強馬壯的季節，宋高宗給岳飛的詔書，也是命他回去守通州與泰州，而且是「有守就守，如不可守，但以沙洲保護百姓，伺機掩護即可。」

岳飛審度情勢，發現泰州根本無險可守，決定退保紫墟。他率軍在紫墟鎮南的霸橋，等待完顏昌的追兵之后大敗之，全軍才徐徐退入江陰軍。

這時，成功完成黃天蕩任務的張榮，率領剩馀的水軍歸建岳飛麾下，駐扎在通州興化縣縮頭湖。張榮與岳飛妻子李娃從小到大都十分熟識，見面總有說不完的話題。

岳飛終于擁有一萬馀兵馬，「岳家軍」稍具雛形。

在苗劉之亂立了大功的張浚，他認為關中很重要；萬一讓金人據有漢中再進入四川，東南半壁勢必不守。所以他向高宗自薦，愿意擔任川、陜宣輔制置使。

完顏昌與金兀朮分開之后，還是循他一貫的路徑攻打淮西；他先與婁室會合，取了保安，朝向富平而去。

張浚在四川經營了一年多，認為已經具備與金兵一搏的實力，所以檄召四路經略使起兵來會。計有熙河劉錫、秦鳳孫偓、涇原劉錡、環慶趙哲，加上本部吳玠之兵，合計共四十萬。決定以劉錫為帥，誓與金兵決一死戰。

張浚座下大將吳玠、王彥與謀士劉子羽都諫說：

「哪有敵未動己先動的道理？預先把己方所有的兵力集中在富平，萬一失利就兵敗如山倒。應該是分據五個要點，以逸待勞；若有需要時可以隨時互相救援，甚至形成反包圍。就算一兩處被突破也不至于全軍覆沒。」

張浚完全不聽。

又有人說，金人都是冬天戰力最強，所以不要去硬碰硬，等到開春之后再戰較有勝算。

張浚臉色突變，聲稱再有如此長敵人志氣者必斬不赦。