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此時項羽勢大，將滎陽的劉邦四面圍定攻打，劉邦軍勢非常危急，部將紀信于是引兩千軍乘黃車假扮劉邦出城，說劉邦愿意投降。

項羽趕來見到紀信問劉邦在哪，紀信說劉邦已經逃走了，項羽于是將紀信燒死。

公元前203年，項羽攻下滎陽，處死滎陽守將周苛、樅公，而劉邦走宛、葉，派人說服英布背叛項羽，進入成皋。

項羽得知后迅速率兵前來攻打，奪下成皋，一路西進。劉邦逃亡鞏縣，派重兵阻擋，項羽無法挺進。

此時，彭越渡河攻擊東阿，楚將薛公兵敗身死，項羽于是親自率軍攻打彭越，彭越敗走，但成皋卻被劉邦趁機奪下。

項羽回軍與劉邦對峙于廣武，相持了幾個月，項羽向劉邦單挑，但劉邦不肯，于是，項羽派壯士出來挑戰，但被樓煩人射殺。

項羽大怒，身披鎧甲手持長戟來挑戰，樓煩人準備射項羽，項羽怒目而視，將樓煩人嚇得不敢出來。

劉邦聽聞后，出來和項羽對話，項羽又向劉邦挑戰，劉邦不從，項羽以弩射傷劉邦，劉邦退入成皋。

韓信于河北攻破齊、趙等國，并準備進攻楚國，項羽派大將龍且前往進攻韓信，但卻被韓信所破殺。

這時，彭越又于上谷城復出，項羽大怒，親自前往救援，留大司馬曹咎原地待守，并告誡他不要出戰，只需守住十五日即可。

項羽走后，劉邦軍前來挑戰，曹咎大怒，引兵渡汜水，劉邦軍趁機發動進攻，大破曹咎軍。

項羽聽聞曹咎兵敗，引兵而回，這時，劉邦軍正于滎陽東圍攻鐘離眜，聽到項羽回來了，非常害怕，全部退走。

項羽腹背受敵，又糧草不繼，于是，送還劉邦家眷，與劉邦簽訂盟約，以鴻溝為界，中分天下。

鴻溝和議后，項羽引兵東歸，劉邦卻趁這個時候突然撕毀盟約，追擊項羽，想要把項羽一舉消滅。

但和劉邦約定一起出兵的韓信和彭越卻沒有來，項羽引兵反擊劉邦，大破漢軍，劉邦于是深溝高壑，堅守不出。

劉邦以加封土地為條件，說動韓信從齊地南下，占領楚都彭城和今天蘇北、皖北、豫東等廣大地區，兵鋒直指楚軍側背，自東向西夾擊項羽。

梁王彭越率軍數萬從梁地出發，先南下后西進，與劉邦本部軍共同逼楚軍后退。

漢將劉賈率軍數萬會同九江王英布、合兵十萬，自淮北出發，從西南方發動對楚地的進攻，先克壽春，再攻下城父并將此城軍民全部屠盡。

而鎮守南線的楚將大司馬周殷卻在此時叛楚，先屠滅六縣，再與英布、劉賈會師，隨后，北上合擊項羽。

同時，得到關中兵丁補充的劉邦則率本部軍二十萬出固陵東進，漢軍五路大軍、合計近六十萬之眾，形成從西、北、西南、東北四面合圍楚軍之勢，項羽被迫率十萬楚軍向垓下后撤。

劉邦以韓信引兵三十萬為前軍，將軍孔熙為左翼、陳賀為右翼，劉邦率部跟進，將軍周勃斷后。

項羽引兵十萬，先與韓信大戰，韓信軍失利往后退卻，令左右兩翼包夾項羽軍，項羽軍抵敵不住。

于是項羽往后撤，韓信趁機反擊，項羽軍大敗，退到壁壘堅守，劉邦乘勝領大軍將項羽重重包圍。

項羽軍在垓下，不但兵少，而且糧草不夠，又被劉邦幾十萬大軍包圍，于是率領八百騎兵趁夜突圍。

天亮后，漢軍發覺項羽離去，于是，灌嬰率五千精銳騎兵追擊，等他渡過淮河，隨從的騎兵只有一百多人了，來到陰陵時，項羽迷路了。

他去問一個老農，老農回答：“左”往左去，陷入了一片沼澤，耽誤了時間。