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開運元年（944年）春，契丹幽州節度使趙延壽，會同部將趙延照集步騎五萬，直取貝州。

貝州防御使吳巒早有準備，雖然向朝廷求援無果，但現在貝州的情形比之自已當初苦守云州要好不少，在開封憋了八年，正要趁這個機會和耶律德光算個總帳。他下令將近城的百姓全部遷入城中，屋宇全部拆毀，以防為敵軍所乘，拆下木石用于守御，全軍戒嚴，分兩班晝夜巡護城墻，又另征民軍一萬人，以貝州勇士陳朗為首領，以補兵力不足。由于任職尚短，自已本身又是文官，沒有什么懂軍事的心腹可以委以重任，便想與奉皇命前來協助的張許，王清商議分守幾個城門，不料這兩人竟是支支吾吾，極力推托，說奉了圣諭在貝州城中另有重任，恐無法相助，分明是貪生怕死，首鼠兩端。吳巒一怒之下，不再理這兩人，自在軍民中征募，適有牙將邵珂，因與之前知貝州事的節度使王令溫不和被退職賦閑，感于吳大人忠義，愿重新出山相助，吳巒大喜過望，認為得了一個帶兵的將軍，于是決定自守東門，民軍首領陳朗守西門，幕僚楊普守北門，將威脅較小的南門交由邵珂防守。

春寒料峭，從剛解凍的護城河里吹過來的風依舊刮臉如刃，吳巒端坐在東門城樓下，閉目養神，似乎根本就聽不到城下護城河外的人喊馬嘶，人頭涌涌。新招募的民軍和貝州正規軍是混編的，老兵們就和防御使吳大人一樣，不論門柱還是城墻，隨便找個什么地方靠著就小睡一會，有人居然還打起了呼嚕，而民軍顯然就緊張得多，一邊在城垛之間了望外頭的人山人海，一邊下意識地搓手跺腳，不停地吞唾沫，目光發直，他們中絕大多數人沒見過這么多的兵。

昨天趙延壽的五萬大軍就已經到達，將小小的貝州城圍了個里三重，外三重，水泄不通，卻沒有進攻，吳巒當然明白趙延壽是在觀察城防，這東門城矮河淺，地勢低平，一定是主攻方向。雖然自已早已派人四處求援，但吳巒心里明白，連天下兵馬都部署景延廣都不理自已，別人誰會舍命來穿過五萬人馬的重圍來救一個小小的貝州？眼下能依靠的，只有自已。

“老四，想什么呢？”民軍中有人為了緩解緊張，開始搭訕。

“五叔啊，俺在想家里的田呢，這不開春了嗎？這仗到底要打多久啊？要是一打幾個月，誤了春耕，家里老的小的吃什么呢？”

“該死的契丹狗，怎么總是在這么緊要的時候打過來？！”

吳巒眼皮一跳，臉上肌肉微微抽搐，作為親自和耶律德光面對面打過仗的為數不多的大晉官員，他當然知道，契丹人專門挑初春和初冬入寇中原，前者為的就是打亂中原春耕播種，后者是燒殺搶掠，搶光漢人好不容易存下的一點糧食，讓漢人沒法過冬，大量餓死逃亡，如此循環，中原根本沒辦法有安定的環境積蓄國力，日漸衰弱，就更沒有力量反擊契丹了，這些化外野人，自大漢朝起就和漢人斗了上千年，越斗越精了啊！

貝州積有大量軍糧，又地處要沖，本來就是契丹必攻之地，只可惜朝中袞袞諸公，都只顧著爭權奪利，竭盡全力的保住富貴，卻不想契丹如攻入中原，大家都要做了亡國奴，更可恨景延廣囿于私怨，拒不發兵，這貝州，不但是困城，更是危城，他也不想想，失了貝州，就是失了糧草，糧乃軍中之膽，就算手握十萬大軍，沒有糧草，怎么打仗？！當今皇帝石重貴對自已倒是頗為器重，但眼下看來還是被景延廣挾持，對危急中的貝州，恐怕也是愛莫能助。

正當吳巒心思萬端之際，城下一通戰鼓咚咚，震天動地。

來了！吳巒從椅中一躍而起，正在假寐的老兵們精神大振，執槍掛弦，靠在城墻邊，只露出眼睛，雙目炯炯，掃視敵陣。別看之前幽州軍吵吵嚷嚷地挺熱鬧，那全是在演戲，那亂七八糟像趕集似的樣子只為顯示人多勢眾，威懾貝州守軍，真正要攻城，那是要重整隊形，靠擊鼓為號，梯次進攻的，老兵們知道這一點，所以敢于敵前休息，以備大戰。

一人一騎飛馳到護城河邊，大聲叫道：“契丹趙延照，請貝州防御使吳巒吳大人說話！”

來人勸降了！吳巒大步走向城墻，兩名軍士欲為他張盾，吳巒一揮手道：“不用！”當即倚堞伸頭道：“吳某在此，爾有何言？！”

趙延照道：“吳大人聽者，大契丹幽州節度使趙延壽大人領軍十萬，一路勢如破竹，望風披靡，降者無數，今小小貝州，怎能螳臂當車，抗逆天威？咱們大汗與吳大人在云州有舊，特意吩咐了，只要大人愿降，當裂土封王，絕不食言！“

吳巒哈哈大笑，道：“難得耶律德光還記得與本官在云州有舊，不勝榮光！不過吳某自幼讀的是圣人書，識的是圣人禮，圣人可沒教吳某放著漢人不做，卻去做奴顏婢膝的漢狗！“

一番話夾槍帶棒，不但罵了趙延壽，還提醒趙延照，不要一口一個大契丹，你也一樣是漢人，在契丹人眼里，不過是一條狗而已。

趙延照大怒：“吳巒匹夫，不要以為咱們怕了你！要不是大汗有吩咐，老子一口氣就打進城里去，何必跟你羅索！一句話，你降是不降？！”

吳巒喝道：“契丹奴！身為漢人卻與虎作悵，有什么臉面去見列祖列宗？！爾等一路南下，見人就殺，見城就屠，僥幸不死的，也被劫往塞北為奴為仆，視同豬狗，吳某身為朝廷命官，只應抗敵御侮，屠狗殺奴，哪有不做人卻做狗的道理？閑話少說，咱們貝州全城軍民生做漢人，死為漢鬼！“

他故意將契丹人的罪行大肆宣揚，告誡民軍，不要心存僥幸，契丹陷城，誰都落不了好。

趙延照氣極反笑，道：“好！好！待老子打下貝州，再慢慢地伺候你！”揚手一鞭，打馬便回。

見勸降不成，幽州軍中號角響起，戰鼓長擂，一排排軍士架起大盾，推著云梯，吶喊著如同潮水一般涌上來，一時東門之人如蟻聚，簇擁著數十架云逼近城墻。

民軍緊張至極，不少人將長槍槍尖擺出城墻之外，搭箭上弦，將弓弦拉得吱吱響。

“你！你！放下！“副指揮劉大風喝道，敵人還在數百步外，這些沒有經驗的農民就已經緊張得不行，吳巒苦苦一笑，這貝州，自已能守多久？

“咚，咚，咚。。。。。。。”伴隨著有節律的鼓點，幽州軍士兵們有節奏地“嘿，呵，嘿，呵。。。。。”推著云梯前進，一些想著急靠墻立功的新兵被伙長，隊正，都頭一陣亂棍亂鞭打了回去，“急什么？！不想活也等一等！還有三百余步呢！一陣急跑耗光了力氣，云梯架起來了你還爬得上？！“

二百步，一百五十步，一百步，貝州城上一點動靜也沒有，新兵暗暗竊喜，以為守城的人怕了，這下還不一口氣殺進城去搶個痛快！老兵卻是暗暗心驚，這守貝州的吳大人，看來是個老手了，根本就不和你置氣爭鋒，不到弓箭射程之內，絕不放箭，冷靜得可怕，怪不得八年前獨立守云州半年，打得契丹大汗耶律德光也沒了脾氣！