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大業十三年(617)二月，李密建議翟讓乘中原空虛攻東都洛陽。同時，李密還派親信裴叔方偵察城內的實況，被留守官發覺后，加強守備措施，并且飛快向在江都的楊廣報告。此時情況危急，李密只好對猶豫中的翟讓說：“事勢如此，不可不發。兵法曰：‘先則制于己，后則制于人。’今百姓饑饉，洛口倉多積粟，去都百里有馀，將軍若親帥大眾，輕行掩襲，彼遠未能救，又先無豫備，取之如拾遺耳。比其聞知，吾已獲之，發粟以賑窮乏，遠近孰不歸附！百萬之眾，一朝可集，枕威養銳，以逸待勞。縱彼能來，吾有備矣。然后檄召四方，引賢豪而資計策，選驍悍而授兵柄，除亡隋之社稷，布將軍之政令，豈不盛哉！”沒有那爭霸天下野心的翟讓一聽李密這樣說，很自然的說道：“此英雄之略，非仆所堪；惟君之命，盡力從事，請君先發，仆為后殿”。李密、翟讓率領精兵7000人，出陽城(河南登封縣)，越過方山(河南登封)，從羅口(鞏縣)襲擊洛口倉(河南鞏縣)，一舉取得成功，俘縣長柴孝和。瓦崗軍開倉濟貧，任饑民隨意去拿，連老人孩子都盡力背糧，幾十里道路上一個接一個。

這次襲擊作戰的成功，瓦崗軍獲得大批軍糧，同時救濟了廣大饑民，得到了民眾擁護。不僅從政治上廣泛發動了窮苦百姓參加義軍，迅速壯大了隊伍；而且在軍事上，瓦崗軍切斷了朝廷東都洛陽的重要糧食供應基地，使其失去一個有戰略價值的要地，以逸待勞，取得了主動。

為了奪回洛口倉，留守東都的越王楊侗命虎賁郎將劉長恭、光祿少卿房崱帶領步騎2.5萬人征討瓦崗軍。當初，東都的官宦子弟都以為瓦崗軍是一群饑不擇食的烏合之眾。容易攻破，紛紛應募爭功。奉詔的官兵衣著整齊，武器精良，軍容倒也盛大。劉長恭率兵在前，派河南討捕大使裴仁基等率本部人馬從汜水(河南滎陽)出發，自虎牢(滎陽)襲擊瓦崗軍側后，東西兩面夾擊瓦崗軍，約定十一日在洛口倉城南會戰，企圖殲滅義軍，奪回糧倉。以穩定河南戰局。

先期到達作戰地域的劉長恭不等裴仁基會師，也不顧士兵還沒吃早飯，便驅趕他們渡洛水，一字排開，列陣石子河(河南鞏縣)西，南北相接十余里。但隋軍的作戰計劃，早已被翟讓、李密獲知。李密選精兵強勇，共分十隊，令單雄信、徐世勣、王伯當率四隊埋伏在橫嶺(河南鞏縣)下阻擊裴仁基部。派六隊列陣石子河東以待劉長恭等。劉長恭見瓦崗軍人少，輕視其作戰能力。翟讓先與隋軍接戰，正當雙方膠著之時，李密率領大隊人馬橫沖敵陣。隋兵又饑又疲。敗退逃散。劉長恭等解衣潛逃，保住性命，奔還東都，部屬死者十之五六。翟讓和李密全部收繳隋軍逃棄的輜重器甲。威聲大振。裴仁基聞風，懼不敢進，屯兵百花谷(河南鞏縣)。固壘自守。這一仗使得東都震恐，瓦崗軍聲威遠揚。李密擴展洛口的城圍方園四十里，作為長期居留的根據地。其部將房彥藻放出口風說要攻打豫州，嚇得東都官兵惶惶不可終日。李密還命護軍將軍田茂廣造云梯三百具，以機發石，為攻城械，號“將軍砲”。同時大軍進逼洛陽，火燒上春門。

在瓦崗軍的快速發展壯大中，李密以他的軍事才能，為瓦崗軍作出了重要貢獻，在瓦崗全軍中有了很高的威望，于是本是瓦崗首領的翟讓退位讓賢推李密為主。李密一開始推辭不接受，在翟讓與眾將領一再請求下，李密才同意。大業十三年二月庚子，李密在鞏縣南設壇即位，建元永平，稱魏公，至此瓦崗軍建立了自己的政權。同時建立了政權機構。其文書行下，稱行軍元帥魏公府，置三司、六衛，元帥府置長史以下官屬。拜前瓦崗首領翟讓為上柱國、司徒，封東郡公，以單雄信為左武侯大將軍，徐世勣為右武侯大將軍，房彥藻為元帥左長史，邴元真為右長史；楊德方為左司馬，鄭德韜為右司馬，祖君彥為記室，其余封拜有差。于是趙、魏以南，江、淮以北，各路義軍莫不響應，孟讓、郝孝德、王德仁及濟陰房獻伯、上谷王君廓、長平李士才、淮陽魏六兒、李德謙、譙郡張遷、魏郡李文相、譙郡黑社、白社、濟北張青特、上洛周北洮、胡驢賊等皆歸附于瓦崗軍。李密全部委以官爵，瓦崗軍迅速擴大到數十萬人。同時，李密遣將四出掠地，安陸、汝南、淮安、濟陽諸郡相繼多為瓦崗軍所控制。

不久，鞏縣縣令柴孝和、監察御史鄭颋以城降于李密，李密以柴孝和為護軍，鄭颋為右長史。隨即武賁郎將裴仁基也以虎牢降于密，李密裴仁基為上柱國、河東公。李密遂遣裴仁基、孟讓率2萬余人襲破回洛倉，燒東都天津橋，繼而放縱兵士大肆搶掠。隋軍乘機而出，大敗裴仁基，裴仁基只得退保鞏縣。李密親自率兵攻打偃師、金墉，失利后撤回洛口。當時，楊廣留在東都洛陽的守軍多達20余萬，城防十分堅固。李密率3萬義軍復據回洛倉，大修營塹，以逼東都；隋光祿大夫段達等出兵7萬拒戰，雙方在回洛倉北交戰，段達等敗走。

兵強馬壯、聲勢浩大的李密隨即發布檄文，列舉皇帝楊廣十大罪狀，號召民眾推翻暴君，天下為之震動。

當時，河南、山東發大水，餓殍遍野。徐世勣建議：“天下大亂，本是為饑，今若得黎陽一倉，大事濟矣”。李密接受了這個建議，派徐世勣率5000人自原武濟河，攻打黎陽倉(河南浚縣)，正值其他義軍郝孝德、李文相等人也在襲取黎陽倉，義軍遂合軍攻破黎陽倉，開倉放糧，救濟災民。結果不到10天，李密便獲得勝兵20余萬人。此后武安、永安、義陽、弋陽、齊郡相繼降于李密，竇建德、朱粲等也遣使歸附李密，“密為海內豪杰共推盟主”，一時間李密成為了農民起義反對隋朝的盟主。

正當李密兵鋒甚銳，威逼東都的時候，楊廣命監門將軍龐玉、虎賁郎將霍世軍率關內兵，江都通守王世充率江淮勁卒，增援洛陽城。楊廣這一舉動削弱了關中隋軍，兵鋒強盛的瓦崗進軍關中成為可能。柴孝和的人勸李密率精銳入關，留翟讓守洛口。李密的回答是：我欲入關久已，但部下大多為山東人，不愿西入關中，諸將又都出身群盜，如果貿然入關，一旦遭遇挫折，很可能全軍解體，令其霸業毀于一旦。李密拒絕放棄洛陽進軍關中的理由或許很有道理，但還有一層原因應該他沒有說，就是如果讓前首領翟讓帶軍守洛口，他是不放心的。因為他在楊玄感起兵的時候就給予楊玄感中策為西入關中，下策才是進攻洛陽；所以他知道拿下關中意味著什么。然而李密在自己給別人上中下三策的多年后，自己像以前的主子一樣選擇了自己的下策。

此時，王世充率各路隋軍10余萬人在洛口向瓦崗軍發起進攻，與李密夾洛水相守。二十五日，王世充夜渡洛水，在黑石扎營。翌日，兩軍在洛水北岸會戰。隋軍戈矛多，依險隘交戰有利。瓦崗軍長槍馬騎占優勢，適宜平原作戰。當時交戰地域，北限大山，南臨洛水，地勢狹窄，騎兵難馳，兵器也難以發揮威力。王世充在交戰之初，憑借有利地形，揚其所長，縱兵猛擊李密，瓦崗軍迎戰失利，護軍柴孝和溺死于洛水，李密為此十分難過，只好退保月城。王世充乘勝進圍月城。失利的李密采用“圍魏救趙”之計，派部屬帶兵東走月城助陣，自己則親自率領精銳的騎兵偷襲王世充的黑石大本營。隋軍驚恐萬分，連續6次舉烽火告急。王世充聞訊慌忙放棄圍攻月城，狼狽自救；李密率部隨其后猛烈追殺回救黑石的王世充主力部隊，大敗隋軍，斬首3000余級。(未完待續。。)