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大業(yè)九年（613）六月初三，楊玄感假稱將軍來護兒因延誤軍期發(fā)動兵變，他須前往平定叛亂為名，領(lǐng)兵占據(jù)黎陽，關(guān)閉城門，大索男夫。并向附近各郡發(fā)送文書，以討伐來護兒為名，命各郡發(fā)兵會集黎陽。楊玄感任命趙懷義為衛(wèi)州刺史、東光縣尉元務本為黎州刺史，河內(nèi)郡主為懷州刺史。并選精壯運夫五千余人，船夫三千余人，殺三牲誓師，起兵反楊廣。他曾立下誓言：“我身為柱國，家累萬金，至于富貴無所求也，今不顧破家滅族，但為天下解倒懸之急，救黎元之命。”以取得人心，前來投奔的群眾日有數(shù)千，軍隊迅速擴展到一萬多人。當?shù)氐母咐线€竟相送來酒肉，犒勞楊玄感的軍隊。

楊玄感舉兵后李密就到了黎陽，就被楊玄感任命為軍師。楊玄感向他問自己該怎么走下一步，李密曰：

“愚有三計，惟公所擇。今天子出征，遠在遼外，地去幽州，懸隔千里。南有巨海之限，北有胡戎之患，中間一道，理極艱危。今公擁兵，出其不意，長驅(qū)入薊，直扼其喉。前有高麗，退無歸路，不過旬月，赍糧必盡。舉麾一召，其眾自降，不戰(zhàn)而擒，此計之上也。又關(guān)中四塞，天府之國，有衛(wèi)文升，不足為意。今宜率眾，經(jīng)城勿攻，輕赍鼓行，務早西入。天子雖還，失其襟帶，據(jù)險臨之，故當必克，萬全之勢，此計之中也。若隨近逐便，先向東都，唐祎告之，理當固守。引兵攻戰(zhàn)，必延歲月，勝負殊未可知，此計之下也。”

楊玄感對于李密獻的上、中、下三策，選擇了下策。他認為打下當時的實際都城洛陽，才能大長士氣，并可以抓獲文武百官的家屬作為人質(zhì)，于是盡焚屯于黎陽的龍舟，率兵向東都洛陽進發(fā)，準備進軍東都洛陽，占據(jù)中原以圖發(fā)展。此時留守東都的越王楊侗、民部尚書樊子蓋聞知此訊大驚，急忙聚兵抵抗。

楊玄感命其弟楊玄挺率一千人進攻河內(nèi)，自己從汲郡(今河南淇縣)南渡黃河，向洛陽前進。楊玄感的叛軍未遇任何抵抗，很快到達偃師(今河南偃師)。楊玄感乃命其弟楊積善率兵三千從偃師以南沿洛水西進，楊玄挺自白司馬坂(今河南洛陽)越過邙山從南面向東都發(fā)起進攻，楊玄感率三千余人馬緊隨其后。洛陽方面派河南令達奚善意率精兵5000抵擋楊積善，將作監(jiān)及河南贊治裴弘策率八千人迎戰(zhàn)楊玄挺。當時，楊玄感的士卒多為沒受過正規(guī)訓練的民夫，手執(zhí)單刀柳盾，也沒有弓箭鎧甲，但是楊玄感本人驍勇無比，每當雙方交戰(zhàn)，他總是親自手持長矛，披掛上陣，身先士卒。將士們都深受鼓舞，愿為楊玄感效死，故達奚善意軍不戰(zhàn)自潰，而裴弘策軍也五戰(zhàn)五敗，只帶十余騎逃回洛陽城中。14日，楊玄挺直抵太陽門，將洛陽包圍。

包圍了洛陽的楊玄感派投降過來的韋福嗣代自己修書一封給留守洛陽的隋主將樊子蓋，書曰：

“夫建忠立義，事有多途，見機而作，蓋非一揆。昔伊尹放太甲于桐宮，霍光廢劉賀于昌邑，此并公度內(nèi)，不能一二披陳。高祖文皇帝誕膺天命，造茲區(qū)宇，在〔璣以齊七政，握金鏡以馭六龍，無為而至化流，垂拱而天下治。今上纂承寶歷，宜固洪基，乃自絕于天，殄民敗德。頻年肆書，盜賊于是滋多，所在修治，民力為之凋盡。荒淫酒色，子女必被其侵，耽玩鷹犬，禽獸皆離其毒。朋黨相扇，貨賄公行，納邪佞之言，杜正直之口。加以轉(zhuǎn)輸不息，遙役無期，士卒填溝壑，骸骨蔽原野。黃河之北，則千里無煙，江淮之間，則鞠為茂草。玄感世荷國恩，位居上將，先公奉遺詔曰：“好子孫為我輔弼之，惡子孫為我屏黜之。”所以上稟先旨，下順民心，廢此淫昏，更立明哲。四海同心，九州響應，士卒用命，如赴私讎，民庶相趨，義形公道。天意人事，較然可知。公獨守孤城，勢何支久！愿以黔黎在念，社稷為心，勿拘小禮，自貽伊戚。誰謂國家，一旦至此，執(zhí)筆潸泫，言無所具。”

楊玄感的信中歷數(shù)楊廣罪惡，還提出自己要像伊尹放太甲、霍光廢昌邑上那樣黜廢楊廣，“廢昏立明”但樊子蓋并不是關(guān)隴貴族而是有楊廣一手提拔起來的江淮人士，對楊廣比貴族人士更具忠心，所以當他收到楊玄感極富煸動性的信后不為所動，同時加強城防，調(diào)遣軍隊出戰(zhàn)。

洛陽城下楊玄感收編隋軍降眾，招募百姓，得五萬余人，一時劉元進在江南起義響應，韓擒虎之子韓世粵、觀王楊雄之子楊恭道、虞世基之子虞柔、來護兒之子來淵、裴蘊之子裴爽、鄭善果之子鄭儼、周羅喉之子周仲等40余貴族子弟“皆降于玄感”。楊玄感對這些名將名臣之子，均委以重任。乃分兵五千占據(jù)慈硐道(今河南洛陽西)，五千人把守伊闕道(今河南洛陽南)，派開國元勛韓擒虎之子韓世萼率三千人包圍滎陽(今河南滎陽東北)，顧覺率五千人攻取虎牢(今河南滎陽西北)。楊玄感親率主力攻打東都，樊子蓋隨機拒守。楊玄感一時無法攻破城池。鎮(zhèn)守長安的代王楊侑派刑部尚書衛(wèi)文升統(tǒng)兵四萬救援東都。衛(wèi)文升軍經(jīng)崤(今河南洛寧)、澠池(今河南澠池)，在東都城北和楊玄感軍交鋒，衛(wèi)文升部且戰(zhàn)且走，至金谷(今河南洛陽東北)與楊玄感軍形成對峙之勢。楊玄感軍屢敗衛(wèi)文升軍，使其實力大損。衛(wèi)文升遂孤注一擲，在邙山南與楊玄感軍決戰(zhàn)，一日之內(nèi)雙方交戰(zhàn)十余次。眼看衛(wèi)文升軍難以支持，恰巧楊玄挺被流箭射死，楊玄感軍才不得不暫時退卻。

這時，遠在遼東的楊廣已率隋軍主力回師，命虎賁郎將陳棱進攻據(jù)守黎陽的元務本，左翊衛(wèi)大將軍宇文述、右侯衛(wèi)將軍屈突通馳援東都。在東萊的來護兒也停止進攻高麗，還師西進，對包圍洛陽的楊玄感形成反包圍態(tài)勢。楊玄感軍處于四面受敵的不利局面。七月20日，楊玄感接受前民部尚書李子雄、謀士李密的建議，放棄了對東都的包圍，率大軍十萬西進，準備奪取關(guān)中。至弘農(nóng)郡(今河南陜縣)，被弘谷太守楊智積用計牽制，耽誤了寶貴的三天。及楊玄感軍到達閨鄉(xiāng)(今河南靈寶)被宇文述、衛(wèi)文升、來護兒、屈突通等各路隋軍追上，楊玄感且戰(zhàn)且退，一日內(nèi)三敗。八月初一，楊玄感在皇天原列陣與隋軍決戰(zhàn)，楊玄感大敗，僅率十余騎逃往上洛(今陜西洛南)。楊玄感自知大勢已去，乃命楊積善將其殺死，起兵三個多月遂告失敗。

楊玄感失敗后，李密和楊玄感的族叔楊詢兩個人秘密進入關(guān)中地區(qū)，躲匿在馮翊楊詢老婆的娘家，結(jié)果被鄰居告發(fā)了。其中李密被捕后，先是關(guān)押在長安，后來又和同黨一起被送往楊廣的行在高陽。途中，李密對同黨們說：“我們性命危在旦夕，如果到了高陽，下場既悲慘又恐怖。幸虧還在途中，我們不想想怎么逃跑，還等什么？”同黨們表示同意。有個同黨私下里藏了許多金子。李密就讓他把金子送給押送的官員，說：“我們就要死了，這些金子拜托你來保管，一部分改善我們幾個人的待遇，其余的都送給你。”官員得到了金子，樂得合攏嘴，不自覺地放松了對一行人的看管。等出了潼關(guān)，看管已經(jīng)非常松了。李密等人得到押送官員的允許，去集市上吃飯喝酒，每次都大喝酒，大聲喧嘩，通宵達旦。押送官員覺得這是幾個犯人在做“最后的瘋狂”，不以為意。結(jié)果到邯鄲時，一行人夜宿村中，李密等七人夜里挖墻逃走了!李密的逃走，從后來的歷史來說是一件極其嚴重的事情，它直接影響了隋朝歷史的進程，甚至可以說改變了歷史的方向

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