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這楊諒其實就是被父母寵壞的孩子，在父母的寵壞下生出了不該有的野心，所以楊諒在真要反的時候也有點猶豫。但就在他猶豫的時候，有人攛掇他來了。誰攛掇呢？兩個南方人，一個叫王頍，一個叫蕭摩訶。

這兩個人是因為他們在現有的隋朝政權體制下郁郁不得志從而希望隋朝大亂。王頍是南朝中的梁朝大將王僧辯的兒子，父親被陳霸先打敗誅殺之后他投靠北方，后來參與隋朝滅南陳的統一大戰。、在南陳滅亡之后，他挖開陳霸先的陵墓，把陳霸先的尸骨火化成灰，調成“骨灰茶”，喝下了肚子以報陳霸先的殺父之仇。這足以見證他的心胸，故即使此人不僅精通經學，而且熟讀兵書，號稱“倜儻有奇略”，自認為有將相之才，但是在隋朝一直沒有受到重用。蕭摩訶是江南陳朝的大將，以勇猛稱著，陳朝滅亡之際投降隋朝，但是到隋朝之后也受到排擠。要知道，楊堅時期掌權的都是關隴貴族和一部分山東士族，這兩個南方人縱有文韜武略，也難以施展，自然郁郁不平。他們投身在漢王楊諒府中看到漢王有不臣之心，就開始極力攛掇。

恰恰在這個時候，并州又忽然傳出來一首童謠：“一張紙，兩張紙，客量小兒做天子。”這首童謠是什么意思沒人知道，可是楊諒就開始瞎猜了。他說，我小名就叫阿客，大名叫楊諒。另外，我又是家里最小的兒子，這所謂“客量小兒”，不就是在說我嗎？所以，這童謠說明，我要得天命，當天子了！既然天命如此，那我還有什么好猶豫的呢？

于是漢王楊諒在并州起兵勤王，口號是“楊素謀反，要誅殺他，以清君側。”

楊諒起兵造反在實力方面絕對有與剛剛登基的二哥楊廣一拼的可能。前文講過，他不僅是并州總管，而且還總領北齊舊境五十二州軍事，這意味著西起太行、東到渤海的廣大地區在軍事上全都聽命于楊諒，想想這是多大的地盤啊。另外，楊諒圖謀不軌已經很長時間了，準備相當充分，所以一起兵就立馬調動三十萬大軍。而據歷史記載楊廣剛剛登基臨時動員到的兵力才只有幾萬人。

跟楊諒起兵的人都希望他能帶領他們走向榮華富貴，然而楊諒并不是一名優秀統帥。雖然早有預謀造反，但是直到起兵了他還沒想清楚仗該怎么打。這時候，那個攛掇他起兵的王頍來給他出主意了。他說：

“王所部將吏家屬，盡在關西，若用此等，即宜長驅深入，直據京都，所謂疾雷不及掩耳。若但欲割據舊齊之地，宜任東人”。

這王頍等于指出了兩條路，讓楊諒選。一條路是奪權，就是王頍所說的：“長驅深入，直據京都”。也就是一鼓作氣打到長安城去，自己當皇帝。另一條路是割據舊齊之地，以對抗中央朝廷。

按當時的情況來說第一條路是最好的出路，因為楊諒造反就是要做皇帝嘛，要成功的話只有在二哥楊廣沒有反應過來的情況下直接滅掉他，否則時間一久作為正統的皇帝楊廣可以調集全國的力量來圍剿自己；更何況楊諒起兵的口號是“誅殺楊素、清君側”，如果不直接打京城怎么能舉起這忽悠人的“正義”大旗呢。

直接進攻京城吧自己心里沒有多大的底，割據北齊舊地又與自己起兵的初衷不同，楊諒又猶豫了。

還好，眼看著王爺拿不定主意，大軍不知道往哪里去合適。總管府兵曹裴文安給他出了個好主意。裴文安說：“井陘以西，是王掌握之內，山東士馬，亦為我有，宜悉發之。分遣羸兵，屯守要路，仍令隨方略地。率其精銳，直入蒲津。文安請為前鋒，王以大軍繼后，風行電擊，頓于霸上，咸陽以東可指麾而定。京師震擾，兵不暇集，上下相疑，群情離駭，我即陳兵號令，誰敢不從，旬日之間，事可定矣”。裴文安的意思就是楊諒的實力非常強，可以兩方面兼顧的。一方面，可以安排一些老弱病殘，非主力部隊，在山東地區扼守要害，順便也攻城略地；另一方面，把主要兵力用在向西突破上，即向京城方向挺進，而且裴文安愿意作為向西挺進的先鋒。

裴文安的意見是非常務實的，雖然說兼顧了奪權和割據兩頭，但核心意思還是要奪權，而且還有具體可行的方案。楊諒一聽，也很高興，就這么辦。于是楊諒就委任裴文安為柱國，讓他率領大軍，直奔蒲州去了。

楊諒在攻取蒲州城時使用了一招“移花接木”之計，使得他未廢一兵一卒就拿到了關鍵的蒲州城。他挑選了幾百個精銳騎兵，都蒙上冪籬，也就是當時貴族婦女出門戴的面紗，來到蒲州城下，謊稱是楊諒的女眷，要回長安。當時楊諒造反的消息還沒有傳到這里，所以既然是王爺的女眷，守城的士兵也不敢隨便檢查，馬上開門放行。結果，這幾百個精壯騎兵一進城，馬上露出本來面目，直接就奔蒲州刺史的衙門殺下去了。蒲州刺史丘和沒有準備，干脆棄城逃跑了。

拿下蒲州，按照原定的計劃，接下來不就要渡過蒲津關過黃河往長安去了，而一旦渡過黃河，楊諒至少的勝算最少多了兩成。就在這關鍵時刻，作為統帥的楊諒突然改變了主力向西挺進的原計劃，決定割據北齊舊地。就在裴文安等人距百余里到蒲津關時，楊諒派人傳來命令，令紇單貴拆斷向西突進的河橋，據守蒲州，同時將裴文安召回。回去的裴文安對楊諒說：“兵機在于神速詭秘，本來打算出其不意，大王卻不這樣做，又把我召回，使對方計謀成功，現在大勢已去。”楊諒無言以對。隨即他任命王聃為蒲州刺史，裴文安為晉州刺史，薛粹為絳州刺史，梁菩薩為潞州刺史，韋道正為韓州刺史，張伯英為澤州刺史；對西邊開始分兵據守，這就決定了楊諒等著被平定的命運。

得到楊諒叛亂的消息，楊廣立馬派出楊素親率大軍出征。楊素率領輕騎五千在蒲州襲擊王聃、紇單貴。夜里，楊素率軍到了河邊，收集了幾百只商船，船內鋪上許多草，踩上去沒有聲音。為防止喧嘩，楊素讓士兵口中銜枚渡過河，天快亮時，進攻楊諒的軍隊。紇單貴戰敗逃走，王聃恐懼，獻城投降。奪回蒲州解除了叛軍對京城的直接威脅后，楊廣下詔征召楊素返回。

回到京城的楊素被楊廣任命為并州道行軍總管、河北道安撫大使，楊廣又采納了楊素的推薦，以前江州刺史李子雄為上大將軍，以左領軍將軍長孫晟為相州刺史，征集山東兵，與李子雄共同配合鎮壓楊諒叛軍。李子雄又調動幽州兵步騎3萬人，從井陘向西攻擊楊諒部，在抱犢山(河北獲鹿西)下擊退了曾圍攻隋軍的劉建。當時，隋軍在西線作戰的李景被圍困達一月之久。接到朝廷救圍詔書以后，朔州刺史楊義臣率步騎2萬，夜出西陘與喬鐘葵部交鋒，以軍中牛、驢數干頭潛匿澗谷，及兩軍交戰，令士卒驅牛、驢疾進，同時鳴鼓，塵埃漲天，喬鐘葵軍以為伏兵，潰散，被擊敗。楊諒派趙子開率10余萬大軍緊守高壁山關(今山西靈石南)，又被楊素擊敗。接連打敗仗的楊諒非常害怕，率大軍在蒿澤與楊素對抗。天降大雨，楊諒想退兵，王頍勸諫：“楊素率軍遠道而來，兵馬疲憊。大王率精銳部隊主動出擊，楊素必敗。現在遇敵退走，別人會以為大王膽怯，沮喪我軍士氣，壯大敵人聲威，希望大王一定不要撤退”。楊諒不聽，退守清原。不戰而退，軍心大亂。兩軍對陣清原，楊諒率軍主動攻擊。雙方共戰死18000人。心里沒底的楊諒再次撤軍，退守并州。楊素大軍跟進，圍城攻擊，楊諒無路再跑只好投降，至此楊諒的叛亂結束。

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