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初平三年（192年），新年剛過，曾經的各路討董諸侯已經分崩離析，互相攻伐。有的已經成為一方霸主，大勢力，如：公孫瓚橫跨青、幽，聚兵十萬，兵強馬壯。袁紹入主冀州，富甲一方，亦擁眾十余萬。袁術、劉表、陶謙等人也是各自占領州郡，無一不想擴張勢力。

而有的諸侯已經命喪九泉了，如長沙太守孫堅、東郡太守橋瑁、豫州刺史孔伷等不是兵敗被殺就是病死。還有就是如同原冀州牧韓馥一般，地盤被別人強占，成為寄人籬下的可憐蟲。

二月，就在各路諸侯剛剛大戰完而修養生息的時候，兗州大地又發生了一起大動亂了。先是青州又爆發了黃巾，而這波黃巾軍在青州劫掠一番之后盡然越過泰山進入兗州境內。

而兗州牧劉岱見此大怒，他也是漢室宗親，擔任兗州牧以來一直把兗州當做自己的私產，為此不惜將與他政見不和的原東郡太守橋瑁給殺死。

這次看到青州黃巾大肆進入兗州，不禁大怒，于是他當即下令各郡太守整軍備戰，并且不顧濟北相鮑信、陳留太守張邈、東郡太守曹操等人的勸阻，執意要親自領兵出征，討伐黃巾。

結果這次出征，一生剛強的劉岱再也沒能回到濮陽的刺史府中。他率領的四萬大軍在東平國被大批黃巾軍給包圍了，而且他也沒料到這批黃巾軍的戰斗力很強，除了軍紀比較差以外，幾乎不下于他手中參加過討伐董卓的正規軍。

被圍之后，劉岱開始還不以為意，組織了幾次敢死隊沖鋒，沒能沖出去，最后劉岱親自領兵突圍，結果依然如此，大軍被圍在一座小山包上，此時的劉岱心中有些發涼，看來這次是在劫難逃了。

被圍兩日后，已經有不少士卒悄悄逃散，投奔黃巾去了。劉岱知道再拖下去的話只怕不用黃巾打過來，自己的部隊就要潰散了。

第三日上午，將剩余的糧食和肉干都分給士卒，飽餐一頓之后，劉岱帶著剩余的三萬余士卒開始向西突圍。陣前，劉岱拔出佩劍回身大吼“將士們，只要殺出去，殺到濟陰，咱們就能有堅固的城墻，有充足的糧草和援軍，到時候，這青州的黃巾賊彈指可滅，弟兄們，隨我殺將出去。”

他身后的士卒紛紛大吼“殺出去”，隨后三萬余大軍沖入黃巾大陣。雖然人數少，但劉岱大軍勝在裝備精良。所以一陣沖殺，幾乎殺透了黃巾軍的包圍圈。可這時候，黃巾軍的人數優勢體現出來了，他們號稱百萬可不是蓋的。

等其他地方的黃巾反應過來，重新組成包圍圈之后，兗州軍的日子就不好過了。劉岱大軍在黃巾軍的包圍下，堅持了一個時辰，最后實在支撐不下去了。他們感覺到四面八方都是黃巾軍，好像殺不完一般，不管往哪邊突圍都沒用。

最終，眼見剩下的數千部下一個個棄械投降，劉岱不由得淚流滿面，面向西方洛陽方向大哭“先帝啊，岱辜負你的厚望，今日無臉見你了。”隨即與手下數十親兵一起沖向黃巾軍，最終一同戰死。四萬大軍全軍覆沒。

劉岱戰死的消息傳回后，整個兗州人心惶惶。各郡太守都不知所措了。這時候，兗州別駕陳宮勸說治中從事萬潛以及各路太守擁曹操為兗州刺史，共同討伐黃巾軍為劉岱報仇。