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很快，匈奴兵便趕到山坡下，看來呼廚泉得知皇甫堅壽大軍在此的消息，立刻拋下了楊奉等人，只率三萬騎兵先行趕來。

而此時的呼廚泉心中正心花怒放，心中想著：只要擊敗了眼前的皇甫堅壽，那整個并州以及河東就都是自己的后花園了，想什么時候打就什么時候打，讓那膽小怕事的楊奉等人見鬼去吧，到時候，自己就可以拋開他們，獨自稱霸并州，甚至可以建國了，大匈奴的榮光要在自己手里恢復了。

而后方的楊奉、韓暹、胡才三人正領著兩萬步卒磨磨蹭蹭地向前慢慢挪。他們三人你看看我，我看看你，誰也沒說話，但三人心里明白著呢，這皇甫堅壽的大軍豈是好惹的，那呼廚泉自己要送死，老子可不陪他去死?？尚闹杏直еf一兩人兩敗俱傷的話，自己不就可以漁翁得利嘛。

懷著這種心思，三人不管呼廚泉派來催促他們加快速度的使者，一路走走停停，慢悠悠地朝前方行進。而此時的呼廚泉卻沒有心情跟他們計較，他看到皇甫堅壽大軍在山坡上列陣，不由得興奮起來，大軍趕到后沒有絲毫停留，直接命人向山坡發起了攻擊。

他邊上幾名將領剛想開口說部隊剛剛疾行，要休息一下才有力氣開戰，不然很吃虧，可看見他這股興奮勁，卻是不敢開口打擾，只能默默的調集部隊攻山。

山坡上，皇甫堅壽見呼廚泉一路疾行過來，未做絲毫停頓便發動攻擊了，不由得一愣，這匈奴人馬體力這么好？大老遠行軍過來，又疾行了二十里地，居然一刻都不休息，直接就發動進攻了，難不成呼廚泉腦子壞了，還是他對自己的部下有信息？

可接下來的一刻讓他大跌眼鏡，這座山坡很長，有數百米，雖然都是緩坡，可皇甫堅壽讓滿寵帶人將山上的巨石扔下去，橫七豎八的大石頭滾滿了山坡，大大延緩了匈奴騎兵的速度，當匈奴大隊人馬沖到離軍陣還有兩百六七十步的地方，速度已經明顯慢下來了，李典指揮的兩千弓弩手齊齊上弦，瞄準山坡上的賊軍。

就在這時，軍陣中李典大喝一聲“弓箭手聽令，前方兩百二十步仰角拋射，放。”隨即兩千支羽箭齊飛而出，因為匈奴人是密集沖鋒的，這一輪箭雨就倒下了數百人，難怪當年李陵能過率五千弓弩手就能力抗匈奴數萬主力，退走幾百里還能殺敵無數。漢代的弓弩技術十分先進，射程遠，準度高，穿透力強，殺傷力及強，正是因為手中有在河東招募的兩千弓弩手以及強弓勁弩，皇甫堅壽才會有底氣冒著巨大的損失與匈奴人決戰。

因為一路上坡且有巨石阻擋，加上匈奴騎兵長途跋涉而來，他們的人與馬的體力開始跟不上了，大隊騎兵沖擊的速度越來越慢，等到沖到離大陣還有五十步的樣子，匈奴騎兵已經付出了兩千多條人命了，而此時，匈奴騎兵的速度已經徹底慢了下來，沒有了沖擊力的騎兵完全就是弓箭手的靶子。一時間，匈奴兵的損失急劇上升。

這時候，呼廚泉終于也反應過來他犯了個大錯誤，可現在他已經騎虎難下了，他的兵力比皇甫堅壽多，而且還有援軍，所以他決定拼一拼，一面派人繼續催促楊奉加快速度前來，一面指揮士卒繼續作戰。他命手下右骨蠡王率五千人下面沖陣，馬跑不了，人還能跑。隨后又命左骨蠡王領五千人持弓還擊。不過因為匈奴短弓射程不足，而匈奴人又在坡下，除了少數臂力過人之輩能將箭射入漢軍大陣造成殺傷，其余人的箭矢都被沒能奏效，看到這里，呼廚泉大怒，下達了全軍沖鋒的命令，剩下的兩萬多匈奴兵亂糟糟地“嗚嗷”大叫，手里拎著五花八門的兵器直接沖上山來。而迎接他們的是隨著李典那有序地“后排上弦，前排齊射”之類的叫喊聲而來的箭雨。

美稷城是南匈奴的王庭，自從數十年前將王庭遷移到這里，就再也沒變過了。做為匈奴王庭所在，匈奴人一直將這里視作神圣之地，即使是外族人來此也會保持對匈奴的尊重。

南匈奴王庭附近的部眾大部分都是在美稷城外放牧，而貴族因為接受漢化較多，大部分都喜歡住在高大寬敞的房子里，所以美稷城內便成了貴族的聚集地，大部分貴族都住在城里。

而今天，這小小的美稷城注定不會平靜了。呼廚泉帶走了匈奴絕大部分主力戰力，留在美稷城的匈奴兵馬只有千余人，由一個平時最無能的將領帶領著。

此時正是太陽出來一個時辰，大部分牧民還是剛剛出去放牧，一個五六十歲的老者正在給后輩講解如何正確地搏殺，教授他們殺敵之術。就在這時北方不遠處傳來轟隆隆地響聲，那老子一愣，隨即面色大變，連忙拉過幾個小輩對他們說“你們快去美稷城里告訴那些貴族老爺們，說有大批敵兵殺來了，不下五千騎兵，快去。”

那幾個十余歲的半大青年一聽，連忙騎上馬兒，直朝城池方向沖去。而這時，視線范圍內已經能看到一枝數千人的騎兵身著黑甲直沖而來，馬隊前方一桿大旗上寫字一個大字：漢。那老者不禁仰天長嘆“長生天啊，你也不管大匈奴了嗎？”話音剛落，一支雕翎箭穿透了他的喉嚨，遠處的龐德收起了手里的弓，看著已經遠去的幾道身影，大喝一句“加快速度，我們一舉攻克美稷城，滅了匈奴賊子?！?

這幾名少年一陣狂奔，直沖城門而來，守在城門邊上的幾名士卒見狀正準備好好收拾他們一頓，可這幾名少年隨即便大喊“快關城門，有數千敵軍殺來了，不知道是何方人馬?！?

這些士卒瞬間嚇傻了，就在這時，他們聽見遠處傳來轟轟地馬蹄聲，身邊的幾名少年喃喃道“來得好快啊。”這時城門口的一名士卒終于反應過來，臉色蒼白，渾身顫抖，凄厲的大叫“快關城門，通知左賢王?！?

看見城門緩緩地關上了，再看這不過兩長高的城池，龐德冷哼一聲“牽招，你領兩千騎將這美稷城周邊的匈奴賊子給我宰光了，一個不留，其余人隨我在此守著，防止城中匈奴人逃跑，老子還不信他們能窩在城里不出來?！?

當天，美稷城內的匈奴左賢王閉門不出，而城外的近萬匈奴百姓死傷慘重，尸橫遍野，只有少數人逃了出去。第二天，城中發生動亂，百余其他各族的浪人、商人怕漢軍破城之后會將自己當成匈奴人一并殺了，于是聯合起來，攻打城門，向城外漢軍投降。龐德與牽招當機立斷，帥軍攻入城內，很快便殲滅了那一千守軍，俘虜了一眾匈奴貴族，而漢軍損失不過數百人。

而此時，呼廚泉卻還在東進的路上呢。龐德留牽招領兩千騎留守美稷城，看押這群俘虜，自己帶著剩下的兩千多騎一路向東，馳援皇甫堅壽本部。