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中平四年（187年）二月，年關(guān)剛過，涼州發(fā)生巨變，韓遂發(fā)動兵變，突然襲擊，殺死了邊章、北宮伯玉、李文侯等人，盡收其兵，擁眾十余萬，并且進(jìn)軍包圍隴西。而此時，涼州許多小豪強(qiáng)、小地主以及許多寒門人士都投向了韓遂，其中知名的有：閻行、候選、李堪、程銀、張橫、馬玩、梁興等人。一時間，韓遂聲勢暴漲。

四月，涼州刺史耿鄙集結(jié)了六郡兵馬對韓遂軍展開了攻擊，他撇開了皇甫堅(jiān)壽、董卓等將，獨(dú)自進(jìn)兵，并且不聽漢陽太守蓋勛的建議，重用治中從事程球，部下盡皆不滿，蓋勛知道耿鄙剛愎自用，此仗必敗無疑，于是辭官回鄉(xiāng)了，消息傳到朝廷，正好因?yàn)楦帝苿傊狈干希徽撌腔鹿龠€是朝廷大臣都對他非常反感，現(xiàn)在涼州這么亂，又有太守棄官不做了，于是便讓他擔(dān)任漢陽太守，這時候，傅燮還是剛出洛陽。

耿鄙大軍一路上走走停停，用了近半月時間才到了隴西，可變故也就在這時候發(fā)生了，軍中士卒對耿鄙寵信程球多有不服，在耿鄙大軍和韓遂軍相拒了十多天后的一個夜里，隴西太守李相如、酒泉太守黃衍率兵反叛，耿鄙的別駕韓間（漢奸，查不到名字）也一并反了，他們先殺了程球，再殺耿鄙，一時間，涼州兵大亂，大部分人馬不是逃散就是投降了，只有馬騰憑借著平日里在軍中的威望帶了三千人逃回了冀城。此時冀城里只有皇甫堅(jiān)壽所部駐守。

與此同時，狄道人王國也起兵兩萬響應(yīng)韓遂，韓遂推王國為主，大軍十余萬進(jìn)而進(jìn)兵漢陽，皇甫堅(jiān)壽兵少，只能收縮兵力，退守冀城。此時，馬騰在城中號召士卒共同推舉皇甫堅(jiān)壽為帥，主持冀城防守事宜。韓遂大軍攻城兩月不克。因?yàn)榕鲁⒎磻?yīng)過來，韓遂只能命閻行帶候選、李堪二將領(lǐng)三萬人留守，盯著城中的皇甫堅(jiān)壽所部，自己和王國領(lǐng)大軍繼續(xù)進(jìn)步，以期望在朝廷反應(yīng)過來之前攻克陳倉，然后可以入寇三輔。

皇甫堅(jiān)壽兵力不足，沒辦法，只能眼睜睜的看著韓遂帶兵遠(yuǎn)去而不能出城作戰(zhàn)，畢竟城外還有個閻行，要是出城作戰(zhàn)被兩面包抄，那可不是開玩笑的。現(xiàn)如今整個涼州除了冀城和安定那邊的董卓部，只怕其他地方都已經(jīng)被韓遂拿下了。不過馬騰終歸是投入他的麾下，這件事令他開心不已，看來以后免費(fèi)多了幾個打手了。

韓遂終歸是沒能快速拿下陳倉，又一次被擋在了陳倉城下，韓遂的心情很是不好。原本的情報顯示，陳倉只有周慎部一萬人駐守，雖然地勢險要，易守難攻，可是畢竟周慎部士卒只有萬人，韓遂大軍眾多，打個幾天就能把城池拿下。本來也確實(shí)是這樣，第一天韓遂大軍就沖上了城墻，第五天城池就已經(jīng)搖搖欲墜了，可就在這個時候，新任漢陽太守傅燮帶了一萬援兵趕到了，并且后方還有援兵繼續(xù)向陳倉進(jìn)發(fā)。

原來是傅燮趕到長安的時候聽說韓遂包圍了冀城，涼州已經(jīng)全亂了，得知陳倉只有周慎一萬人鎮(zhèn)守的時候，立刻請求長安的留守派兵前往陳倉駐防，傅燮親自帶隊(duì)來到陳倉，他來得正好，此時陳倉城內(nèi)的部隊(duì)只剩下五千左右，就連周慎本人都身受重傷，只能讓傅燮擔(dān)任主帥，負(fù)責(zé)守城。

這一直打到十一月也沒能將陳倉打下來，韓遂心里越來越急躁，剛剛傳來消息，朝廷命因?yàn)橼w忠誣陷導(dǎo)致被免職的皇甫嵩率兵兩萬前來陳倉，令皇甫嵩都統(tǒng)董卓、皇甫堅(jiān)壽、傅燮等涼州眾將，以抗衡韓遂叛軍。而這一年發(fā)生太多事，導(dǎo)致朝廷根本沒有更多的兵力前來支援涼州。

這一年八月，故中山太守張純造反，其同鄉(xiāng)張舉也起兵響應(yīng)，他們和烏桓丘力居結(jié)盟，霍亂幽州，殺漢護(hù)烏桓校尉公綦稠、遼東太守陽眾等人。擁眾十余萬，一時之間，幽州震動。皇帝發(fā)詔，征南匈奴部隊(duì)隨幽州牧劉虞一同進(jìn)兵討伐張純。而南匈奴人卻半路反叛，并且攻入并州，并州刺史連忙領(lǐng)兵抵擋匈奴亂兵。幸好新任的右北平太守公孫瓚勇猛過人，他率部連勝張純?nèi)嚕虻脧埣兲拥讲菰喜桓一貋怼?

而南邊也不消停，長沙人區(qū)星在長沙舉兵造反，意圖割據(jù)江南，荊南多有豪強(qiáng)擁護(hù)他，朝廷命孫堅(jiān)為長沙太守，引兵五千前去平叛。孫堅(jiān)到了長沙后善待百姓，作戰(zhàn)身先士卒，很快就平定了區(qū)星之亂，朝廷大喜，總算聽到好消息了，于是封孫堅(jiān)為破虜將軍、烏程候。

而涼州這邊，皇甫嵩到了陳倉之后并沒有發(fā)起進(jìn)攻，而是命眾將堅(jiān)守城池，只管擋住韓遂軍前進(jìn)的路線，涼州歷來缺少糧草，可這次他們沒辦法，只能拼命打破陳倉，只有這樣才能進(jìn)入繁華的三輔，只有這樣，這十多萬部下才不會挨餓。皇甫嵩看出了這一點(diǎn)，于是按兵不動，坐等叛軍內(nèi)亂。

時間不知不覺到了中平五年（188年）五月，因?yàn)榫脩?zhàn)無果，韓遂軍士氣低落，于是便撤軍返回金城，這邊部隊(duì)一撤，那邊皇甫嵩立馬拍傅燮乘勝追擊，大破韓遂軍，繳獲了大量物資，并斬首萬余，韓遂狼狽逃回了金城，并且廢了王國的統(tǒng)領(lǐng)位置。而這時候，皇甫堅(jiān)壽也趁閻行松懈的時候夜襲閻行大營，閻行損兵折將，被迫退往金城，自此，漢陽郡全盤收復(fù)了。

而此時，朝廷的封賞也來了，皇甫嵩功勞甚大，封為左將軍，加食邑六百戶。董卓頗有功勞，為前將軍，傅燮守陳倉有功，封蕩寇將軍，皇甫堅(jiān)壽守冀城有功，封爵關(guān)內(nèi)侯，遷為河?xùn)|太守。并且命董卓率部駐防冀城，傅燮守陳倉，周慎守安定，皇甫嵩屯兵冀城以抵擋韓遂大軍。

而此時，韓遂軍內(nèi)部也是紛爭不斷，于是涼州叛軍漸漸地衰落下來。恰好此時南匈奴又叛，引兵勾結(jié)鮮卑人進(jìn)兵北地，皇甫嵩受命領(lǐng)三萬人駐守北地，而命董卓為涼州刺史。至此，涼州的動亂才宣告歇下來。