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但是秋列涅夫大將沒有料到隆美爾和他來了一個去而復返，而且是從伊朗邊境進行進攻他在部署上的弱點就是在這個地區，因為蘇聯人壓根就沒有把伊朗軍隊給放在眼里。而德國軍隊越過了蘇伊邊境后，沿著流經阿塞拜疆抵達里海的幾條河流沖積出來的平原高速向巴庫沖了過來。

當然他還不知道在巴庫已經潛入了德國的特種部隊在里面冒充蘇聯內務部安全部隊在破壞巴庫的防守秩序。但是隆美爾一樣有很多的煩惱，令他最大的煩惱就是蘇聯里海區艦隊。

里海艦隊是蘇聯海軍的一支區艦隊。艦隊司令部設立在哈薩克斯坦的阿斯特拉罕，其前身是1918年4月組建的阿斯特拉罕邊疆區艦隊。1918年，艦隊參加了平定平等黨在巴庫的叛亂和民族主義匪幫在阿斯塔拉縣和連科蘭縣的反蘇維埃暴亂。

1918年8月，阿塞拜疆反革命政府的軍隊在英國人的幫助下，奪走了區艦隊在巴庫的艦艇。為了保衛阿斯特拉罕，按照列寧的指示，從波羅的海將幾艘驅逐艦和潛艇調到里海。月13日，擁有68艘戰斗艦艇和輔助船只的阿斯特拉罕邊疆區艦隊改編為阿斯特拉罕-里海區艦隊。

里海區艦隊曾積極支援陸軍部隊粉碎北高加索的白衛軍和外國武裝干涉者，保陣海上運輸的安全。1919年7月，根據共和國革命軍事委員會的決定，阿斯特拉罕-里海區艦隊同伏爾加河區艦隊合編為統一的伏爾加河-里海區艦隊。

1920年7月5日，根據蘇聯海軍司令的命令改名為里海艦隊。1920年7月中旬，里海艦隊和蘇維埃阿塞拜疆紅色艦隊合編為里海海軍，1931年6月27日又改編為里海區艦隊。

而德國海軍由于眾所周知的原因，他們只能在黑海一帶進行活動，還沒有辦法把艦艇輸送到里海和里海艦隊對干，隆美爾只能指望那支一直跟隨自己在北非行動的德國空軍北非大隊的飛機能夠壓制住蘇聯里海艦隊的行動。同時向空軍申請為這個飛行大隊提供更多的俯沖轟炸機和專用海上攻擊武器，德國空軍很利索的答應了請求。不過飛機和飛行員最后卻是由海軍提供的，空軍的理由是海軍在海上反艦的經驗十分豐富，最后海軍派出了兩個中隊的俯沖轟炸機隊部署到了伊朗。

而北面的A集團軍出動了第17集團軍，第4坦克集群和第一坦克集群加上從刻赤半島過來的第42步兵軍。在黑海海面上則有德國大洋艦隊南分隊留下的部分艦只和土耳其與意大利海軍艦艇載有德國海軍陸戰第一師隨時準備在黑海沿線合適的登陸地區進行兩棲登陸。即使不能登陸，也可以吸引蘇軍防御部隊的注意力。為北面A集團軍和第42步兵軍的突擊起到策應的作用。

秋列涅夫大將很是冒火，他本來預料在北面的A集團軍將會南下，第42步兵軍會渡過刻赤半島進攻，而德國海軍也會在黑海上對新羅西斯克到蘇呼米一線的黑海艦隊基地進行攻擊。而在蘇土邊境的土耳其軍隊也會和北面的A集團軍一起配合對蘇聯外高加索方面軍進行夾攻。

本來秋列涅夫大將料到了德國軍隊和土耳其軍隊會如此行動，而開始他最擔心的隆美爾指揮的作戰素質精良的北非裝甲部隊會對他進行進攻，但是后來在知道了隆美爾的部隊因為其它原因馳援埃及的意大利部隊，但他還是并不放心，他害怕隆美爾的部隊只是在跟他玩假調動，他們秘密隱藏在土蘇邊境的土耳其軍隊中，然后借蘇軍看不大起土耳其軍隊的風頭然后隱秘突擊。目標是第比利斯，然后和突破大高加索山的A集團軍在格羅茲尼會合，然后揮兵東進巴庫或者是北上斯大林格勒。因此在邊境上他部署了45集團軍和第15步兵軍防止德軍會這么做。

但是他怎么也沒有想到德軍竟然敢冒著被里海區艦隊夾擊側背后的危險竟然直突巴庫，并且速度飛快，竟然已經抵達巴庫外圍防御陣地。

眼看巴庫即將在德軍的進攻下失守，秋列涅夫大將下令立即炸毀在巴庫的油廠冶煉設備和巴庫附近的油田開采設備，并且堵塞油田的出油口，這些東西蘇聯不能使用也決不能落在德國人的手里。不過他沒有料到的是德國也想到了這些，并特地派了一支特種部隊冒充蘇聯內務部安全部隊進入了巴庫，現在正在巴庫以違反上司命令的名義槍決了在油廠冶煉設備和油田開采設備安裝炸藥的蘇軍工兵部隊，而且由于目前的巴庫已經陷入混亂，沒有人知道本來要爆破掉的煉油廠和油田竟然被德軍給阻攔了。

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