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經過安史之亂的教訓，李唐王室再也無法信任武將了。辛云京不斷上奏，和宮里的太監不停的進言，唐代宗對仆固懷恩不敢信任。想罷他的兵權，但又忌憚他手中的重兵。而且吐蕃不斷進犯，連黨項這樣的小國也敢向唐朝叫板，在邊境制造事端。已經威脅到長安，唐代宗慌了手腳，不知如何處理？

裴遵慶實地考察了仆固懷恩，認為他沒有反心，對唐代宗說道：“起奏皇上，仆固懷恩沒有舉反旗，皇上就不要逼他反判，讓他回朔方軍鎮，阻擋吐蕃。”唐代宗心想，已經打了八年，百姓負擔不起了。正要準裴遵慶的奏折，讓仆固懷恩鎮守朔方。正在這時，駱奉先又拿著辛云京的奏折來了，向唐代宗上奏：“啟奏皇上，辛云京上奏，仆固懷恩攻打太原，甚是猛烈。他拿下太原后，就要進攻長安了。”唐代宗接過奏折，不放心了。再次宣詔要仆固懷恩進京，但仆固懷恩推托不來。

廣德元年即公元763年九月，唐代宗再次強令仆固懷恩進京，如果抗旨，將以欺君之罪論處。仆固懷恩不敢進京，進退兩難之際被逼造反。對手下軍士說，皇宮出現內亂，代宗去世，他受命進京護衛。并策動吐蕃、回紇、吐谷渾、黨項、奴剌等部進犯唐朝。總共十幾萬軍隊向長安殺來。

面對多國軍隊，羽林軍統領程元振知情不報，自己先逃了。直到多國軍隊接近長安，唐代宗才知道，一時之間束手無策。只好東出潼關，逃到陜州。守衛陜州的衛伯玉和魚朝恩一起護駕，保護唐代宗的安全。魚朝恩拉攏元載，請他向唐代宗上奏，唐代宗說：“魚朝恩保駕有功，封為鄭國公、天下觀軍容處置使，統領神策軍。”

多國軍隊攻克了長安之后，郭子儀帶著家人出了長安，到原州與郭晞相會，郭晞立即帶領原州的兵殺回長安。多國軍隊進入長安，無兵抵擋，洗劫長安后便高枕無憂了。不想郭子儀殺了回來，派宇文惠、祥泰、祥坤等人潛入長安。二更之時，多國軍隊都進入了夢香，宇文惠殺了看守城門的衛兵，偷偷的打開城門。郭晞一馬當先沖入城中，襲擊吐蕃的軍營。

吐蕃軍不知道唐軍來了多少人，頓時亂著一團。他們不敢抵御。爭先恐后的逃出城門，向本國的方向奔逃。回紇、吐谷渾的軍隊也受到驚嚇，傖惶出逃。多國軍隊在深夜之間被郭子儀的軍隊殺了一個措手不及，損失慘重，逃出長安后，不敢停留，一直向北，逃回自己的領地。

郭子儀收復長安，到陜州迎接唐代宗回京。回到京城之后，唐代宗任命郭子儀為天下兵馬副元帥，統兵進剿仆固懷恩。

仆固懷恩的母親對唐朝忠貞不渝，得知郭子儀帶領朝廷的軍隊來平叛，知道仆固懷恩造反，怒不可遏。當即提刀，怒氣沖沖的追到仆固懷恩的帳內，大聲喊道：“吾為國家殺此賊，取其心以謝三軍”。帳內的侍衛擋住老婦人。仆固懷恩向母親說明原委，其母罵道：“君要臣死，臣不得不死，你為了惜命，至大節不顧。枉為仆固氏的子孫，如何對得起列祖列宗。”

仆固懷恩受到母親責罵，心情沮喪，借酒澆愁。連續幾天喝得不省人事，十月初八，暴死于軍中。一代名將就這樣結束了自己悲烈的一生。

郭子儀掌管朔方軍多年，對軍中很熟，仆固懷恩死后，下級軍官都自動投到他的帳下，很快平定了內亂，并將吐蕃、回紇大軍趕出中原。仆固懷恩全家有四十六人為國殉難，三個女兒犧牲個人幸福為國遠嫁和親，可謂滿門忠烈。唐代宗聽到郭子儀為仆固懷恩辯解的上表后，遺憾的說“懷恩不反，為左右所誤耳”。

可惜這樣一個忠勇之人卻不被朝廷信任，最終被太監所逼迫而謀反，被史學家記入“叛臣傳”，真是令人感慨和同情！

戰爭停止了，那些有功之臣沒有封賞，而那些在叛亂中崛起的藩鎮驍將們一個個志得意滿。威脅才剛剛消除，危機已悄悄降臨。在朝廷上下共慶和平的表象下，君臣裂痕卻愈演愈烈。

五州都防御使、魏博節度使、檢校太尉、雁門郡王田承嗣邀請幽州盧龍節度使，遷兵部尚書，武威郡王李懷仙、成德節度使李寶成、相州節度使薛嵩到府飲酒。

田承嗣說道：“征戰了多年，那些戰爭中的英雄，都靠邊站了。朝廷只相信宦官，不相信將軍。我們幾人都是跟隨雄武皇帝的人，朝廷更不放心，時刻都想去掉我們。因此我們必須自保，團結一致對付朝廷。”