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建安十年秋，曹操聚集南陽兵，加之所統青州兵，共得八萬人，親自統之，號十萬大軍，進攻新野。劉備自知不敵，遣人向劉表求救。

劉表躊躇未定，大將蔡瑁進言道：“劉備，人杰也！向日屯兵新野，嘗有下荊襄之意，奈何軍力不足，故仰我鼻息。今事急而乞援，切不可予兵！”

謀士蒯良道：“不然！若不救之，劉備必亡！則曹操定統軍南下，屆時何以克當？”

劉表沉吟片刻，道：“子柔言之有理，所謂唇亡齒寒，助玄德即自助也，況且我與玄德同為漢室苗裔，若坐視其敗，有悖道義。然則德珪所言亦不無道理，玄德雄才，不可不防，故我意令文聘統兵五萬屯駐樊城，如此一來，玄德即便戰敗，亦有容身之地，且無力圖荊襄，諸位以為如何？”

蔡瑁不悅道：“我軍帶甲數十萬，兵精糧足，且有襄江之險，何懼曹操？又何需救助劉備？”

劉表聞言暗怒，沉聲道：“救援玄德，只因同為漢室之胄耳，別無他意，且于我并無大害！何樂而不為？德珪不必再言，我自有良策。”

蔡瑁見說，恨恨入列。

劉表遂下令文聘領軍前往樊城。

曹操大軍屯于安眾，聞報劉表增兵樊城，即刻召集眾將商議。

徐晃進言道：“末將請令領軍直逼樊城，使荊州軍無暇他顧，主公自領大軍渡淯水殺奔新野，再令汝南李通將軍領兵東向，劉備可擒也！”

荀攸道：“不可！若如此，劉備定然棄守新野，退往樊城，屆時與文聘即成夾擊之勢，公明恐不能擋！”

徐晃服其論，吶吶入列，默然不語。

郭嘉出列道：“主公，嘉以為，公明將軍之計可行！”

曹操訝然問道：“莫非奉孝有何妙策？”

郭嘉微笑道：“誠如公達所言，劉備若聞我軍來攻，定棄新野，奔往樊城，何不依公明將軍之策，將計就計？！”

荀攸聞言，眼前一亮，笑指郭嘉道：“奉孝好算計！”

徐晃一頭霧水，遂出列請教。

郭嘉正欲開言，曹操急止之，起身下令道：“公明領軍三萬，明日進兵，直逼樊城，我再遣曹休助你，若遇文聘、劉備夾攻，務必分兵死戰！我自有計應之！”徐晃、曹休雖不明就里，但軍令已下，只得領命出帳。

曹操接著道：“諸將即刻整軍，明日拔營，許褚為先鋒，兵發新野！”

新野城，劉備正聚將商議應對之策。

糜竺進言道：“主公！曹軍勢大，新野城小，恐不足拒敵，不如棄之，領軍前往樊城，匯合荊州軍，共抗曹操！”

劉備未及答話，張飛出列大喝道：“兄長不必憂慮！弟愿領軍拒之！”

關羽斥道：“三弟休得胡言！曹操有十萬大軍，我軍則不滿萬人，如何拒之？且聽兄長吩咐！”

忽孫乾出列道：“主公，曹軍勢大，我軍雖得景升公相助，恐亦難持久，何不遣使向大將軍馬超求救？”

劉備聞言，沉吟道：“備與馬孟起素無往來，恐不見援。”

孫乾道：“未定也！曹操名為圖我，實為取荊襄！一旦得領荊州，其勢驟增何止十倍！大將軍與曹操勢不兩立，豈能坐視？”

劉備聞言微微頷首，簡雍亦出列道：“主公，公祐言之有理，以雍觀之，不止馬孟起，恐江東亦深感不安，雍愿出使，說孫伯符進擊淮南！”

關羽撫須稱善，眾將亦道：“公祐此論大妙！主公可從之！”

劉備略微思忖，沉聲道：“長安雖近，但需途徑南陽，恐不易到達。”

孫乾道：“主公，乾愿前往，先取道淯水入襄江，再循丹水北上，不出二十日，便可抵達長安！”

劉備允之，令孫乾、簡雍即刻起行。再令關張收拾軍馬，明日退往樊城。

張飛奮然道：“曹軍雖眾，不足懼也！弟請令領軍拒敵！”

糜竺出列，拱手對張飛道：“三將軍不可！曹操已令徐晃威逼樊城，乃欲斷我軍后路也！只能速退樊城，若遲，恐為曹軍所困！”

劉備然之，斥退張飛，決意退往樊城，令人傳書文聘，約定合擊徐晃。

忽徐庶進言道：“主公！曹操用兵詭詐，需防其半路改道，屆時縱然我軍匯合文聘將軍，恐亦難能擋之！”

劉備大驚，問道：“似此該當如何？”

徐庶道：“可令子龍將軍領騎軍五百，伏于鵲尾坡，若探知曹軍改道，即刻回報，主公則依計領軍退往樊城。”

劉備應允。

數日后，曹操統軍渡過淯水，先鋒許褚遣人來報，言稱劉備棄守新野，領軍近萬，退往樊城。

曹操聞報大喜，傳令許褚火速回兵，再令大軍于鵲尾坡再渡淯水，直撲樊城！

趙云探得究竟，領軍趕上劉備，報說曹軍果然改道。

劉備聞報，嘆道：“果不出元直所料！”遂令關張各領軍三千，尋隱蔽處埋伏，待曹操統大軍來援，便出擊之！自領剩余兵將按約定與文聘夾擊徐晃。

又數日，徐晃領兵殺至樊城，文聘整軍來迎。

兩陣對圓，徐晃出馬喝道：“司空與景升公素來無隙，文將軍為何相助劉備？！”

文聘道：“軍令如此！何必多言？！”