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河東郡，曹仁接令后，探知馬超已發兵函谷，即刻拔營而起，引軍沿首陽山南麓，直抵河水北岸扎營。一邊令人準備船筏，一邊遣人渡河哨探。

次日，探馬回報道：“河水南岸有雍州軍大股騎兵巡河！”

曹仁聞報雙眉緊皺，忽思得一計，遂下令副將統老弱兵萬人，虛設大營，假作打造船筏。自己領精銳繞過首陽山，直奔解縣，欲渡河偷襲馮翊。

對岸馬岱見曹仁屯軍北岸，卻并不渡河，心下亦起疑，使人傳報馬超。

馬超接報，驚疑不定，暗思曹仁用意。

李開思忖片刻，忽驚聲道：“主公！此乃曹仁之計也！只怕此刻已兵至解縣，即將渡河攻打馮翊！”

馬超大驚道：“果如是，如之奈何？”

李開苦思半晌，皺眉道：“主公，遣將領軍回救已然不及，不若快馬傳令陳克，令其領新軍前往馮翊郡治郃陽駐守。再令河西梁方進軍河東。我大軍則即刻猛攻函谷！曹仁聞知，或許退軍往救。”

馬超搖頭道：“若強攻函谷，恐傷亡慘重，不若等霹靂車運至，再攻之不遲。”

李開急道：“主公，慈不掌兵！霹靂車運至最快也需五日，若再不攻關，曹仁無所顧忌，數萬大軍定然全數渡河，若其下令屠戮馮翊！主公在雍州數年心血，恐將毀于一旦！”

馬超聞言，心煩意亂，低頭暗忖道：“還是不能小看古人啊！曹仁隨便這么來一下，都讓我難受萬分！要是曹操親自來了，我豈不是必敗無疑？！”一時間，馬超方寸大亂，不知所措。

李開見馬超默然不語，拱手勸道：“主公無需憂慮，曹仁或為大害，但我軍若能攻破函谷關，一切皆不足為慮。”

馬超聞言醒悟，一邊告誡自己不能氣餒！不能放棄！一邊下令道：“傳令陳克前往郃陽駐守！梁方進軍河東！另遣人令俞山日夜兼程，務必三日內趕到！”親軍接令出帳。

馬超轉頭對李敢道：“明日存孝領騎兵壓住兩翼！無令不得妄動！”

然后又對李開道：“傳令全軍，明日本將軍親領大軍攻關！”

次日，函谷關，馬超親臨關前，下令三萬步軍分列十陣，輪番攻打。

霎時關下鼓聲震天，馬超大旗前指，三千健兒手舉大盾，護住抬撞木、云梯之同袍，吶喊著逼近關墻。

關上雖箭如雨下，但馬超軍皆著鎧甲，只有少許受傷，夏侯淵見之大怒！喝令滾木擂石俱下！

關下頓時一片慘叫！不時有人被滾石擊中，檑木更是一砸一片，可恨的是檑木兩端居然接有鐵索，砸下之后，關上曹軍再次扯起，如此反復之下，馬超軍傷亡巨大，但并無一人后退。曹軍檑木眾多，云梯已然無用，只能以撞木拼命攻擊城門。不足半個時辰，三千大軍傷亡過半，但仍大叫攻城！

馬超見此瞋目欲裂！再令第二隊上前攻擊！

從巳時戰至未時，死傷兩千余人，馬超軍仍未有一卒登城。

馬超臉色鐵青，暗思：“在沒有炸藥的時代，城墻如同天塹。。。”遂下令收軍。

回到大營，馬超對李開道：“函谷城墻高厚，非人力可下，文優可有妙策？”

李開閉目沉思，半晌不語。

李敢道：“主公，何不令軍士擔土墊城？！”

馬超聞言先是一喜，繼而怒斥李敢道：“函谷關高達五六丈，且關上矢石如雨，如何墊土？！”

李敢吶吶，囁嚅道：“總好過強攻。”

馬超大怒，喝退李敢。然后轉頭問王達道：“俞山所部何時能到？”

王達道：“還需一日。”

馬超微微頷首，嘆道：“明日繼續攻城吧。。。”心中卻更加憂心馮翊，略加思忖，吩咐王達：“伯至即刻領五千騎兵，星夜前往郃陽，相助陳克拒守！”

王達心知軍情如火，也不推辭，下拜道：“達定不負所托！主公保重！”言畢辭出。

解縣，曹仁大軍正欲渡河，忽探馬來報，言道有近萬雍州軍正往郃陽趕來。

曹仁暗驚，尋思若渡河強攻，恐無益于事，遂吩咐大軍回渡，再下令所部三千騎兵盡數渡河，擄掠屠戮馮翊！自己干脆領步軍順河水直下，趕往孟津渡河，支援函谷。

忽一將進言道：“將軍，若如此，恐河東不保！”

曹仁怒道：“本將豈能不知？！然若馬超攻破函谷，河東守之何益？”言畢，下令大軍開拔，直奔孟津！

雍州軍大營，中軍大帳內，馬超、李開苦思破關之策，半晌后，相視苦笑。

次日，雍州軍繼續攻城，再次死傷兩千余人。

酉時，俞山終于趕到，馬鈞亦隨軍前來，馬超大喜！吩咐歇息一夜。

第二天，馬超令步卒于關前百步列陣，騎兵左右兩翼待命，霹靂車列于陣后。布置停當后，下令擂鼓攻關！

霎那間，無數石彈飛越步卒方陣，如雨般落在城頭，曹軍魂飛魄散，紛紛下城躲避，夏侯淵大駭，急令軍士扯起牛皮防御。