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劉琦誠懇的對諸葛亮道，“現在我們在這里上不著天，下不著地，話從你的口中說出來，只有進入我一個人的耳朵，再沒有第三個人知道，請一定要告訴我自保之策未？”

諸葛亮道，“難道你不忘記了，春秋時晉國太子申生在國內而危亡，而他弟弟重耳在外流亡卻獲得平安的事情？”

劉琦馬上領悟了諸葛亮的意思，于是謀劃離開之計。適逢其會，黃祖死，劉琦于是請求接替其官職，劉表于是認命劉琦為江夏太守，就此逃了出去。

其后，劉表病重，劉琦回來看望劉表。蔡瑁、張允擔心劉琦見到劉表后，劉表對劉琦的喜愛之心又起，更擔心劉表會將位置傳給劉琦。于是對劉琦道，“主公命你鎮守江夏，其任至重，如今你丟下江夏的一切擅自跑來，劉表見了必然憤怒、責罵。不但傷了親情，更會加重主公的病情，這有違孝敬之道。”

劉琦無奈，只好在城外行禮，沒有見到劉表的面便無奈離去。劉表病逝后，蔡瑁、張允就讓劉琮繼位，劉琮于是授予劉琦侯爵之位。自己本應該是有權繼承州牧之位的，結果被劉琮竊取了，現在反而給自己侯爵的虛銜，簡直欺人太甚，劉琦將印綬摔在地上，準備以奔喪為名，對劉琮發難。劉琦也是命不好，時曹操大軍逼近，劉琦不是對手，只好逃奔江南。

劉琮雖然獲得了州牧之位，但是將無斗志，兵無戰心，章陵太守蒯越及東曹掾傅巽等勸劉琮投降曹操，“逆順有大體，強弱有定勢。身為人臣卻拒人主，這是逆道而行；以一州之地去抵御天下，必危也；以劉備去對抗曹公，這是不恰當的。我們這三方面都處于劣勢，靠什么來對抗敵人？且將軍自問和劉備相比如何？若劉備抵御不了曹公，則荊州之地，上上下下所有人，都不能活命了。若劉備能抵御的了曹公，那么劉備還愿意屈居于將軍之下？”

劉琮性怯懦，加上麾下皆五戰心，眾臣名為勸諫，實為逼宮，只好聽從他們的建議。

九月，曹操兵至新野，劉琮遂舉州降曹操，以盛大的禮節迎接曹操。曹操諸將難以置信，竟然會有坐擁一州之地的諸侯投降，皆疑劉琮耍詐，婁圭道，“天下紛爭不斷，個個都貪圖王命以自重，今劉琮以如此禮節，伏低做小，是必至誠。”

曹操認為有禮，于是進兵。此時劉備屯樊，劉琮不敢告訴劉備。劉備過了好長一段時間才發覺，于是派遣人去問劉琮，劉琮于是派其官屬宋忠到劉備哪里告知此事，而此時曹操大軍已在宛城，劉備大驚失色。

劉備對宋忠說道，“諸位大人竟然如此作事，不早告訴我此事，如今大禍將至方才告訴我，不絕的太搞笑了嗎？”

心中怨氣難平的劉備拔刀直指宋忠，宋忠不斷求饒，劉備嘆道，“如今砍掉你的頭，也不足以解忿，我也不恥臨別時殺你們這樣的人，你走吧。”

將宋忠趕走之后，劉備于是叫來部曲共議。部曲有些人勸劉備攻打劉琮，攻打荊州。劉備道，“劉荊州（劉表）死前托我以孤遺，如今劉表尸骨未寒，讓我背信起義，吾所不為，死后還有什么面目以見劉荊州！”

劉備于是帶著自己的部曲離開，經過襄陽的時候，駐馬呼叫劉琮。劉琮懼怕，不敢起身。劉琮左右及荊州人多歸劉備。劉備經過表墓，涕泣而去。等劉備的大軍到當陽的時候，已經匯集了十余萬人人，輜重數千輛，日行十馀里，另外派遣關羽乘船數百艘，前往江陵。

這行進的速度實在是太慢了，于是有部曲向劉備勸諫，“我們應該快速退守江陵，如今我們雖然擁有十萬之大眾，但這十萬人中，多是平民百姓，士兵數量卻太少，若曹公追兵趕到，我們靠什么抵抗曹操！”