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東路日軍第13師團在師團長赤鹿理的指揮下，率先占領了醴陵，然后65聯隊繼續南下，其部主力折而向東進攻，在劉公廟附近重創奉薛岳命令意圖夾擊日軍的國軍丁治磐部第26軍，并迫使魯道源部第58軍和傅翼部第72軍向東撤退，并且一路勢如破竹般地攻擊前進，江西萍鄉也被赤鹿理強勢占領。和90師師長陳侃的好運比起來，魯道源真是霉到家了，他部58軍在向東撤退的過程中，遭遇了山本山男的日軍第3師團主力，在萍鄉以北地區被日軍切斷成了幾塊，一番血戰后，58軍受到重創，魯道源只得再次率部后撤，再也無力執行薛岳夾擊日軍的命令。

也就是說薛岳和老蔣意圖由第十軍和十二軍堅守衡陽，然后各部從周邊夾擊、中心開花的戰術，此時實際上已經是宣告破產。

據守株洲的沈發藻部暫2軍，只遭到中路日軍先遣部隊的攻擊，就全部退守到了淥水南岸，讓出了這座湖南境內唯一的重工業城市。

因師團長不幸殉國，而由116師團師團長巖永汪統一指揮的第68師團第133聯隊，奉命西進，矛頭指向了湘潭，沈發藻代管的新23師，也同樣是只作了稍稍抵抗之后，便退至漣水以南，轉移到東臺山一帶。

一路高歌猛進，又同時能指揮兩個師團，使得巖永汪變得異常驕橫和猖狂，他親自率領第116師團和第68師團的第57旅團，從株洲附近西渡湘江，分兩路各沿湘江西岸及易俗河向衡陽前進；而第68師團其余的部隊則由石亭附近強渡淥水，先是擊退了沈發藻部暫2軍裝模作樣的防御，然后沿著湘江東岸向衡陽急進。這部日軍，最先于抵達衡陽城郊，現今屬于衡南縣的泉溪鎮，并且在國軍暫54師唯一的一個團的火力阻撓下，強行渡過了耒河，突破了阻擊陣地。稍作休整之后，于次日傍晚，巖永汪命令第58旅團115大隊繼續西進，進攻五馬槽衡陽外圍陣地，其余主力經赤水塘西渡湘江，向衡陽以南迂回。

第二天，赤鹿理的第116師團先遣部隊進至衡陽城西郊，突破了守軍第3師在衡陽城外的警戒陣地，逼抵瓦子坪、虎形山主陣地前；而第68師團58旅團第115步兵大隊，迅速突破五馬槽第190師前進陣地，進抵馮家沖主陣地之前，并試圖攻擊衡陽江東的軍用機場；68師團主力則突破衡陽城南黃花嶺、歐家町預10師的警戒陣地，進至鐵路線預10師的主陣地前。

發生這一切的時候，孫玉民所率領的十二軍主力還在日夜行軍的途中，所部除了張小虎的二十師外，其余的部隊離衡陽最近的也都還有著百余里的路途。

日軍動作之快，既在方先覺的意料之中，又在他的設想之外，他原本以為自己在城外的警戒和阻擊陣地，至少能延緩日軍一到兩天，好讓自己能有多點時間進行備戰！

歷史上原本只有第十軍孤軍守城，現在因為有著孫玉民的出現，多添了一整個軍的兵力，所以原本很多兵力薄弱卻非常重要的地方，都由張小虎部二十師去防守，重新布置過后，自然得添加工事，這肯需要時間來準備，可現在已然是不可能再有充沛的時間，不管行不行，都得趕鴨子上架了。

對于防守衡陽城，方先覺原本是心里一點底都沒有，可自從二十師進城后，又得知孫玉民會親自過來協防，頓時信心百倍，和自己心目中的偶像并肩作戰，哪怕就是拼光家底，他都不會覺得可惜。

張小虎是個謹慎小心的人，他在日軍尚未到來之前，就領著旅長團長們把分配給自己的防區全部轉了一遍，決定全師在停兵山、高嶺、江西會館一帶設置主陣地。

他這些年受到孫玉民的強烈影響，經常會做出一些令人匪夷所思的事情來，就像現在，他竟然命令師工兵營把主陣地所在的所有山坡都削成了絕壁。

衡陽城區處于衡山余脈中，雖然首峰迴雁峰也在市區內，但是所有的山坡其實都算不得很高，通海拔都不超出200米。

但別小看這百余米的山坡，若想將其削成絕壁，那也不是個小工程，而且還不只一處山坡。

好在二十師人多，炸藥也多，只用了短短的兩天時間，硬是把主陣地所在的這連綿近兩公里的這一溜山坡都削成了有一面絕壁。

他還將各團的重機槍都給集中了起來，分別在山坡和山坡交結的這一面設置成重機槍陣地，兩個陣地的扇面射擊區域，恰恰好是對方最好的火力支援點。加上他還給炮團找了處絕佳的地方，不僅能支援自己的防御主陣地，還能隨時支援第十軍各處陣地，這一戰方先覺尚還未覺得布署好的時候，事實上二十師已經完成了防御的準備。

張小虎集中各團重機槍的做法，按照常規的思維，其實是不可取的，如此猛烈的火力點，肯定會遭到日寇的重點照顧，鬼子炮兵的炮可是打得很準，這些重機槍陣地能不能發揮出設想中的作用，真的是個未知數，而且這還是沒有考慮鬼子飛機的情況。

張小虎不像傻熊，是個粗枝大葉的人，或許他戰場上隨機應變的能力可能比不過戴存祥，但是論起細心來，他可絲毫不遜色于劉文智和鄧東平。從長沙一路撤退時，他就發現了一個狀況，那就是鬼子平時耀武揚威的偵察飛機，從來就沒有出現過，他雖然不知道鬼子空軍全面被中美聯合空軍震懾和壓制住，但是卻能夠感覺到，鬼子的飛機極有可能整場戰役下來，都未必能夠飛臨衡陽上空。

既然不擔憂鬼子的飛機，那鬼子的火炮也有應付的辦法，張小虎作了兩手準備：一面命令著炮團先不暴露出來，等戰事打響后，鬼子炮擊己方陣地時，再定點打擊鬼子的炮兵陣地；另一面則組織了三支連級規模的敢死隊，他們的任務就是摧毀鬼子炮兵，或者是和鬼子炮兵陣地同歸于盡！

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