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乾德二年十一月，趙匡胤下令從東、北兩個方向對占據川蜀的后蜀王朝發動攻擊。僅僅用了兩個多月時間便擊潰了后蜀軍隊的抵抗，后蜀皇帝孟昶開城投降，后蜀滅亡。

開寶三年九月，趙匡胤下令北宋軍隊從湖南出兵，討伐占據兩廣的南漢王朝。短短的四個月時間，宋軍便一路深入南漢境內，兵臨南漢都城廣州。開寶四年二月，南漢后主劉倀開城投降，南漢王朝滅亡。

僅剩南方的南唐、吳越、平海軍，以及北方的北漢尚在割據，陳洪進內心十分不安，謙遜恭敬地向宋王朝進貢豐厚禮品，以維持自己在平海軍的統治。

而軍事最為強大的南唐國，自李煜繼位以來，南唐的綜合國力日益衰落，但武昌節度使林仁肇仍主動向李煜獻上收復淮南的計策。淮南一帶爆發李重進叛亂后，趙匡胤曾經把淮南的大量兵力調離，使得淮南一帶的防御比較薄弱。林仁肇便不斷上表李煜，要求帶兵北伐，收復淮南失地。

為了不連累李煜，林仁肇想了一個萬全之策，讓自己假裝率兵發動叛亂，然后攻打淮南，如果攻打淮南成功，那么整個淮南便會重新回到南唐手中，如果攻打淮南失敗，那么李煜便可以謀反之罪處死林仁肇。李煜嚇得根本不敢答應，唯恐會牽連自己。

趙匡胤得知了林仁肇的計劃之后，對林仁肇十分痛恨和忌憚，決定采取策略干掉林仁肇。趙匡胤通過賄賂林仁肇的左右隨從，得到了林仁肇的畫像，并懸掛于一間空的公館內。

開寶五年二月，李煜派遣弟弟李從善率使團出使宋國，趙匡胤便帶領李從善等南唐官員對懸掛林仁肇畫像的公館進行參觀。當大家驚訝地看到林仁肇的畫像時，趙匡胤連忙解釋，畫像上的這位名叫林仁肇，這個公館就是賞賜給他的。使團回國后，將此事回稟李煜，李煜開始對林仁肇產生猜忌，最終殺害了林仁肇。

借李煜之手干掉了林仁肇，趙匡胤很滿意，于是決定先禮后兵，詔諭李煜入朝見面。但李煜卻以各種理由百般推脫，就是不肯前去開封。

趙匡胤沿用后周大臣王樸制定的《平邊策》的統一戰略，已經完成了一半，下一步就要拿李煜開刀了。雖然李煜待自己如父，但趙匡胤不是耶律德光，耶律德光鼠目寸光好打發，趙匡胤要的是統一，而不是李煜的謙卑。其實即使李煜敢對趙匡胤耍橫的，他也沒這個條件。

此時南唐只占有長江以南中下游地區和江西，北、西、南三面有宋朝大軍虎視眈眈，東面有向宋稱臣的吳越和泉州，四面受敵。雖然李煜在位時間和三國吳后主孫皓很相似，但孫皓至少還保有大半江南，李煜就這巴掌大的地方，加上宋朝強大的實力，換誰也沒辦法。

李煜當政十多年來，對外屈膝，對內享受，剛即位時對老百姓的那點“關愛”早飛到爪哇國去了。朝中在職的多是些尸位素餐的“文學家”，國事已經不可逆轉。內史舍人潘佑對此痛心疾首，上疏大罵李煜：“過去夏桀殷紂吳孫皓自取滅亡，為史所笑。現在陛下還不如他們，臣不愿和朝中那些畜牲共事，更不愿意侍奉陛下這個亡國昏君！”

李煜見疏大怒，中書舍人和潘佑不和，在李煜面前煽火，李煜派人去拿潘佑。潘佑早知道自己不會有好果子吃，痛哭一場，然后自刎身亡。潘佑那道奏疏中把皇帝和大臣全都臭罵了，但唯獨認為司農卿李平有才可以大用，希望李煜能讓李平當尚書令。眾人被潘佑罵急了，見潘佑死了，就把怒火射向了李平，紛紛在李煜面前抵毀李平，說李平和潘佑結黨營私，李煜便把李平投到獄中，李平不久也死在獄中。

開寶六年四月，趙匡胤派翰林學士盧多遜以賀壽為名出使金陵，探探江南形勢。盧多遜為人“狡黠”，先耍出手段糊弄李煜，說什么只要李煜好好侍奉大宋便相安無事。李煜居然信他這個，盧多遜回去前，騙李煜說：“我朝天子準備重修天下圖志，但現在就缺貴邦十九州的資料，煩請國主方便則個。”

李煜沒經大腦考慮盧多遜要干什么，便同意了，將境內所轄十九州的戶籍資料甚至軍隊分布圖都給了盧多遜。盧多遜心中笑罵：“李煜真是個白癡！”回到汴梁，盧多遜極力慫恿趙匡胤出兵江南，并把弄到手的機密資料交給趙匡胤。趙匡胤這個高興啊，有了這個東西，李煜縱是插翅也難逃出他的掌心！

開寶七年七月，南唐有一個叫樊若水的書生前來投奔趙匡胤。樊若水本來也想為李煜做事，可考了幾回試，全都名落孫山了。樊若水不甘心大好年華就這樣浪費掉了，干脆跑到長江邊上打著“休閑釣魚”的幌子架著小船在長江沿岸來回丈量，把沿岸水勢深淺畫成了一張《長江沿岸水勢圖》，做為見面禮獻給了趙匡胤。

開寶七年九月，下詔山南東道節度使潘美、穎州團練使曹翰、侍衛馬步軍都虞候劉遇從江陵出水師沿江東下，義成軍節度使曹彬、侍衛馬軍都虞候李漢瓊等人麾師南進。同時命令吳越王錢俶出兵從東線攻擊南唐的常州和潤州，牽扯南唐主力。李煜還在幻想只要出點錢就能讓趙匡胤收手，派八弟江國公李從鎰帶著白金二十萬兩、錦帛二十萬匹前去講和。

還沒等到李從鎰的好消息，李煜就知道宋軍已經攻破池州長趨直進的軍報，李煜真的急了，知道趙匡胤這次要玩真的。李煜血性涌上心頭，決定和趙匡胤徹底決裂，在國中廢去開寶年號，調兵防御。李煜對臣下說道：“趙某人被逼急了，肯定要發兵來的，孤也不怕他，等宋師來戰，孤自披甲執刃，督獎三軍，和宋師死戰，或許一勝，還能保全社稷。”

李煜同時給吳越王錢弘俶寫了一封信：“兄弟，你跟著宋人瞎忙活什么？如果我被滅了，還有你什么好果子吃？唇亡齒寒的道理你懂不懂？”錢弘俶比李煜想的長遠：反正自己早晚也要去汴梁，不如現在多在趙匡胤面上立點功，以后能在趙匡胤那里討價還價。不聽李煜的，繼續北上攻城。

宋軍曹彬、李漢瓊部長趨進進，在采石磯大敗南唐軍，俘虜南唐兵馬都監孫震，南唐軍主力兩萬余人被全殲，宋軍得到南唐軍馬三百多匹，宋軍仔細一看，狂笑不已，原來這些戰馬都是趙匡胤送給李煜的。

趙匡胤得了便宜就賣乖，讓曹彬等人在采石磯上建造浮梁橋，準備過江。李煜不相信，問中書舍人張洎是不是真有這事？張洎也不相信，便說：“從來沒聽說過長江能建浮梁的，肯定是軍中訛言，陛下不必害怕。”

宋開寶八年十月，南唐洪州節度使朱令赟率南唐最后的精銳前來摧毀采石磯浮梁，朱令赟放火燒浮梁，沒想到老天不老眼，南風變北風，燒死南唐軍無數，朱令赟也死在大火中。李煜和趙匡胤對抗的本錢本就不多，采石一敗，金陵就直接暴露在宋軍的攻擊范圍之內。

李煜聽說趙匡胤為人比較寬厚，便想給趙匡胤認個錯。希望趙皇帝能收兵回去，李煜繼續當“兒皇帝”，派國中文人翹楚的吏部尚書徐鉉去汴梁哀求趙匡胤罷兵。

徐鉉風餐露宿趕到汴梁，見著趙匡胤，伏地哭求趙匡胤看在一下李煜十五年來屈膝侍奉大國的份上，給李家留條血脈。趙匡胤不同意。徐鉉急了，大聲質問趙匡胤：“李煜何罪？！陛下如此逼人？！”

趙匡胤看了一眼徐鉉，冷笑：“是！李煜侍朕如父，本來無罪。但現在天下即將一統，李煜仍割據江東，朕為天下百姓計，必須要過江。何況，臥榻之側，豈容他人酣睡！”