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西埃及叛亂獨立以來，逐漸恢復了以前埃及的部分疆域。占據尼羅河三城，西奈，小亞，敘利亞。

在遭到羅馬布魯圖斯軍隊攻打進入小亞細亞后，埃及人就把目光轉向北非。通過收買和雇傭當地士兵，就輕易控制了昔闌尼加和利比亞。可是繼續向西擴張的路被朱利亞家族堵死。東方遭遇勁敵，剛剛立國不可能再遠征西非。

況且那邊敵人的強弱不知，征途遙遠且北非土路難行。所以西進計劃就此打住，利比亞不過是西面的一道“緩沖墻”。

然而時間一久，仍不見朱利亞的部隊來犯。既然不是羅馬的主要領地，那么此方向必然空虛薄弱。于是埃及人便再打起西擴的主意。畢竟迦太基和拜薩西恩富得流油，太有誘惑力了。值得冒險。

當今世界有誰不知羅馬人的強勢？埃及陣營領袖也是經過慎重考慮，才決定下手。在海上損失了那么多遠征部隊，昔闌尼必定防守薄弱。猜那大列普提斯城也沒什么主力。不如派利比亞輕裝雇傭兵千里突襲，同時拿下兩城。

到時候可利用對方在北非的恐慌心理，派出部分主力軍隊去掃平迦太基一帶。而羅馬朱利亞家族的軍隊在地中海彼岸望洋興嘆，一時難以馳援。等援兵趕來，北非的工事要多穩固有多穩固。

埃及人還算計著，即使退一萬步，進攻失敗，那么也可以不露痕跡，讓利比亞人單獨承擔責任。

利比亞武裝獲得理想的傭金后，欣然接受了任務。從迪瓦派出兩股輕快分隊，預計時間，要求他們同時抵達目的地，同時圍城。

塔伯尼特領兵二百均為輕快部隊，重騎兵、努米底亞標槍騎、標槍兵還有少量弓箭手。適合沙漠作戰。圍城大列普提斯。

另一路埃格克洛斯指揮圍攻昔闌尼，兵力333，重騎兵、努米底亞騎兵、沙漠槍兵、標槍兵。

羅馬北非戰區經過長時間的和平安逸后，危機突然而至。快速偷襲的行動所帶來的心理震懾效果非常理想。

由于奧古斯都在北非沒有設重兵(考慮敵對勢力路途遙遠、己方嚴重的財政壓力、寄希望于沒人愿意進攻荒漠地區)，所以如此突兀的攻擊，當地守軍幾乎無法招架。就連亞雷提恩總部也一時無計可施，北非告急的消息演變成北非危機。

攻克昔闌尼的力量足夠對付利比亞武裝。可惜部隊一分為二，一部葬身魚腹，一部被圍困城中。這樣突圍就變成毫無把握的仗。大列普提斯有眾多民兵，能拿得出手的戰斗力量就只有將軍卡西烏斯·馬特努及他的三十六名衛兵。

補救措施是，從就近城市迦太基、塔普蘇斯、利利俾搜集急訓部隊，出騎兵和弓箭兵乘船趕往救援。就近只是相對其他友盟城市而言，快了也是二十天一個月。輕襲部隊組裝好攻城器最慢也就一周半月，遠水近渴也。

“木城墻，小城市。增援指望不上，就算敵人輕部隊不攻城，圍困不久城中梁盡。昔闌尼條件更差。”

卡西烏斯

“莫要指望昔闌尼來就，怕是他還在等我救。

我觀城外沙漠士兵，想是那利比亞叛軍。當年留下他們的命，現在反成禍害。但是我現在手中只有民兵和衛隊，以數量一搏不是說沒可能贏，確實難。民兵部隊裝備差戰斗力弱，少訓練，容易一哄而散。不行，還是得打。

坐以待斃會更糟。”