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也是曹操命不該絕，曹操很快遇到了袁紹手下降將馬延、張顗，他們帶有三千北地軍馬，曹操于是讓馬延、張顗帶領(lǐng)一千軍馬開(kāi)路，其余留著護(hù)身。得到這枝生力軍馬，曹操心中稍安。

馬延、張顗二人在前面探路，走不到十里，喊聲忽起，沖出了一支軍隊(duì)，為首將領(lǐng)大呼曰，“吾乃東吳甘興霸也！”

馬延正欲交鋒，結(jié)果反被甘寧一刀斬于馬下，張顗挺槍來(lái)迎，甘寧大喝一聲，張顗士氣為之所奪，手忙腳亂之下，被甘寧手起一刀，翻身落馬而死。

將士立刻將這個(gè)情況告訴了曹操。曹操只好往彝陵而逃。在路上撞見(jiàn)了張郃，曹操立刻命令張郃斷后。自己縱馬加鞭繼續(xù)逃跑，跑到了五更，回頭看到火光漸遠(yuǎn)，曹操這才松了口氣。

原本為了活命，幾乎是慌不擇路，如今安全了一點(diǎn)，曹操自然要了解清楚情況，尋找一條安全的道路逃命。于是問(wèn)左右，“這里是哪里？”

自有知曉情況的左右將士答道，“這里是烏林之西，宜都之北。”

曹操查看了一下地勢(shì)，見(jiàn)樹(shù)木叢雜，山川險(xiǎn)峻，于是仰面大笑不止。

諸將逃了一路驚懼無(wú)比，次日忽然見(jiàn)曹操發(fā)笑，心中有些毛骨悚然，于是問(wèn)道，“丞相何故大笑？”

為了緩解將士的心情，提升士氣，于是曹操回答道，“我不笑別人，只笑周瑜無(wú)謀，諸葛亮少智。若是吾用兵之時(shí)，預(yù)先在這里伏下一軍，我們可就麻煩大了？”

曹操的話還沒(méi)有說(shuō)完，兩邊鼓聲震響，火光沖天而起，驚得曹操幾乎墜馬。刺斜里一軍殺出，大叫：“我趙子龍奉軍師將令，在此等候多時(shí)了！”

曹操讓徐晃、張郃雙將擋住趙云，自己冒煙突火而逃。趙云也不去追趕，只顧搶奪旗幟，曹操這才得脫。

曹操逃了一段時(shí)間，天色微明，稍遠(yuǎn)點(diǎn)的地方也都能看到，東南風(fēng)尚不息。忽然大雨傾盆，濕透衣甲。操與軍士冒雨而行，諸軍皆有饑色。曹操無(wú)奈，于是讓軍中將士到村落中劫掠百姓的糧食，尋覓火種，準(zhǔn)備吃點(diǎn)東西，休息一下，恢復(fù)體力，然后再繼續(xù)前行。結(jié)果方欲造飯，后面又一軍趕到。

曹操正驚慌，考慮是否要逃跑的時(shí)候，得知原來(lái)是李典、許褚保護(hù)著眾謀士追了上來(lái)。得到這生力軍，曹操大喜，飽餐一頓之后這才帶兵繼續(xù)前行。

又走了一段道路，遇到了岔路，曹操問(wèn)道，“前面是那里地面？”

自有將士回報(bào)，“一邊是南彝陵大路，一邊是北彝陵山路。”

“那里去南郡江陵近？”

軍士稟報(bào)，“走南彝陵過(guò)葫蘆口去最快。”

曹操于是帶軍走南彝陵。

走到葫蘆口，軍皆饑餒，行走不上，馬亦困乏，多有倒于路者。曹操于是讓眾將士暫歇，馬上有帶得鑼鍋的，也有村中掠得糧米的，便就山邊揀干處埋鍋造飯，割馬肉燒吃。盡皆脫去濕衣，于風(fēng)頭吹曬，馬皆摘鞍野放，咽咬草根。

看到眾將士垂頭喪氣的樣子，士氣低落，曹操于是又有振奮一下事情的想法，于是坐于疏林之下的曹操仰面大笑起來(lái)。

眾將士頗有些怨念，“適才丞相笑周瑜、諸葛亮，惹出趙子龍來(lái)，又折了許多人馬。如今為何又笑？”

曹操絲毫不以為意，“我笑諸葛亮、周瑜畢竟智謀不足。若是我用兵時(shí)，就這個(gè)去處，也埋伏一支軍馬，以逸待勞。我等縱然脫得性命，也不免重傷。而對(duì)方卻沒(méi)有這么做，所以我才笑。”