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卻說東方雨第四軍團下邳太守畫眉，吸取首次攻打袁譚北海失利的教訓，重整旗鼓。203年5月，李玉鳳率軍攻破濟南，袁譚逃往北海。此時的北海，已淪為一座孤城，形勢對東方雨第四軍團畫眉部極為有利。

畫眉適時召開下邳軍事會議，對北海的軍事防御進行了詳細的剖析。與會將領有江上飛、周倉、楊弘、袁爠、閻象。

畫眉說：“現北海城內有守將王修、審配、荀彧、袁尚、張飛、木鹿大王，加上袁譚本人督陣，表面上力量還是很強的。但具體分析起來看，一是袁譚軍連遭我軍重創，士氣低落，兵力、糧草奇缺，已不足以與我軍抗衡；二是戰爭若打起來，平原、濟南已被我軍占領，北海為孤城一座；三是敵軍將領中，張飛、木鹿大王系上次攻打北海戰役中失敗后被脅迫的我軍將領，張飛的結義兄弟劉備、關羽均在我軍擔任要職。從這一點說，張將軍不會背盟棄義。袁爠將軍偵察時，張飛、木鹿大王表示作為內應，這點已不容置疑?！?

畫眉看了一眼眾將領，繼續說道：“我上面談到有益我方的要素，但是我們應該看到，北海防御是智力型的組合，王修、審配、荀彧都是不可忽視的領軍人物。先說說這個荀彧，字文若，潁川潁陰人。荀彧的祖父是荀淑，為朗陵令，是東漢末年名士。荀淑有八子，號稱八龍。荀彧的父親荀緄曾任濟南相，叔父荀爽曾任司空。荀緄忌憚宦官，于是讓荀彧娶中常侍唐衡的女兒為妻。因為荀彧‘少有才名，故得免于譏議’。南陽名士何颙見到荀彧后，大為驚異，稱其為：‘王佐才也。’。就是這樣一個人物，獨自將宗族遷至冀州避難。到冀州后，冀州已為袁紹所得，袁紹見荀彧來，待之為上賓。荀彧弟荀諶和同郡辛評、郭圖都在袁紹手下。所以我們應該了解荀彧。至于說到孤城，容易給敵軍形成背水一戰的感覺，大家說是也不是？”

“畫眉將軍，我們決不能一朝被蛇咬，就十年怕草繩。您剛才的分析很有道理，我也贊成袁軍中還有人物，但現在的下邳已不是三月前的下邳，我軍勢如破竹，群情激昂，拿下北海，指日可待！”周倉站起來嚴肅地說。

“是這樣。我軍一、三軍團攻占許昌、拿下洛陽、威震新野，曹操防不勝防；二軍團周瑜部智取襄陽，劉表陷于滅頂之災；四軍團在軍團長李玉鳳、軍師謝雪蓮率領下，攻占平原，端掉濟南，振奮人心。不是我江上飛夸口，這北海已成為我軍囊中之物了。請太守發令！”

“請太守發令！”眾將附和。

“好！等軍團批復一到，我們即刻發起攻擊！”

“報告，軍團長有令！”小校飛一般跑進來！

畫眉迅速看完急件，眾將聽令：

江上飛率本部17000人為右翼，周倉率本部8000人為左翼，我率17000人為中軍即日起向北海進軍。軍團長李玉鳳、軍師謝雪蓮已率關羽、文丑、夏侯淵、高干、袁術，分從濟南、平原郡出發馳援。楊弘、袁爠、閻象將軍堅守下邳，不得有誤！

“是！”

四日后，畫眉所率江上飛、周倉部到達北海城外。吩咐江上飛扼住東門，周倉堵住南門，畫眉自鎮西門，唯北門不圍。這不是畫眉疏忽，她用北斗陣悄悄地封住了北門，兩天內北斗陣將發生奇異效果，按照時間推算，援軍只要還有一天就到了。她發誓要把守軍一網打盡，以雪前次敗北之恥。

北海城內，人心浮動。袁譚令王修、袁尚守北門，審配守西門，張飛守東門，木鹿大王守南門，袁譚自與荀彧統掌中軍。

畫眉西門叫陣，這審配頗通謀略，居高守險，任憑畫眉軍士叫罵，閉門不出。日近晌午，畫眉秘傳軍士，只需如此如此。軍士依計，霎時有50多名軍士，解衣卸甲，酗酒打罵，瘋成一團。遠處，軍士或席地而坐，或橫陳陣前。

有軍校報與審配，審配登樓遠望，果不其然。嗖地放下吊橋，縱兵襲擊畫眉軍。說時遲，那時快，只見畫眉陣前剛才還懶洋洋的軍士，一下跳將起來，手持器械突入審配軍陣，銳不可擋。西南角一將騎棗紅馬，張弓搭箭，嗖嗖幾聲，跑在審配前面的幾名將校，紛紛落馬；這人轉身一旋，三支飛鏢脫手而出，再次傳來凄慘的叫聲。

審配慌亂之際，只見騎棗紅馬女將已近跟前，審配本能持劍格斗，只一合，便被女將生擒。這女將不是別人，正是東方軍統軍將領畫眉。畫眉手一揮，指揮軍士向前，審配軍大亂，城門慌忙關閉，自相踐踏，死傷無數，畫眉旗開得勝。

卻說東門江上飛，南門周倉分別與張飛、木鹿大王聯系，等待時機，只等一聲令下，一舉登上城樓。

有小校報與袁譚，說審配被敵軍主將生擒。袁譚當下決定開門迎敵，卻被謀臣荀彧勸阻。

荀彧說：“主公，敵士氣正盛，我貿然迎敵，恐難取勝。臣聞李玉鳳親率謝雪蓮、關羽、文丑、夏侯淵、高干、袁術七支勁旅由濟南、平原馳援，加上下邳畫眉部約14萬人馬壓向北海，而我僅有區區2萬人守一座孤城，這種局面，主公不可能沒有意料到。現東門、南門、西門，畫眉部均有重兵把守，唯北門空虛，這不是敵主將的疏忽，而是畫眉為我軍設下的陷阱。我認為，我們只有向西突圍，或許還有絕處逢生的希望。突圍的時機最好把握敵援軍到來之前?！?

“文若說的是，我想去城防看一下，這里就交給你了！”

“主公千萬小心，這種時候還是堅守不動為上策！”荀彧小心謹慎地說。

“我意已決，文若，拜托了！”

荀彧見袁譚遠去，嘆了一口氣：“天亡我主！北海危矣！”

荀彧的預見沒錯，危險正一步步向袁譚靠近。

“張飛拜見袁公！”“免禮！”袁譚登上東門，見張飛威風凜凜立于城頭，袁譚感慨萬千。他知道，張飛雖猛，卻是性情中人，群雄逐鹿的今天，他絕不會屈居我袁某之下，……他想。