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呂布見終于收得臧霸忠心，不敢久留連夜帶兵奔赴淮陰。張遼為主將臧霸為副將領五千人為踩雷先鋒，呂布親領肖熊麾下二百人，李大目麾下死亡軍團六百人，吳敦兩千人為中軍，孫觀、孫觀之弟孫康、陳宮領四千人為后軍。

這次南下，呂布晝夜不敢停留，十天后，大軍終于抵達淮陰。

淮陰令呂恒突見賊兵至，派人打聽，才知是呂布，一邊派人往遠在任城一帶的曹操大兵求救，一邊發急報到淮安、鹽瀆二縣求救，言三縣成品字互為犄角抵御呂布。

淮陰令呂恒遠遠地就見到一面呂字大纛，待呂布列好戰陣指著呂布問道：“逆賊呂布，為何伐吾城池？”

“借道南去。你我既為同宗，為何使兵攔路？何不打開城門與某共扶漢室？”

“汝乃大漢逆賊人人得以株之，吾與汝道不同不相為謀。”

“某最后一勸，此時開城為時未晚，倘若吾破了城池雞犬不留。”

呂恒無視呂布的威脅，從城樓上朝呂布一箭射下，雖然箭枝隔呂布還要老遠，也表面了他要與呂布不死不休的態度。

呂布本來想招降呂恒為自己所用，好不容易碰到一個姓呂的，卻死活要跟著曹操走，呂布心中非常不舒服，曹操身邊的親信俱是宗族，難道是咱呂家基因不好嗎？人丁稀薄也就算了，還胳膊往外拐。

見呂恒是鐵了心要跟曹操混，淮陰只能強攻，淮陰雖然是個破破爛爛地小城，城墻依然需要云梯才能爬上去。

大軍到達淮陰，士兵奔襲上千里，疲憊不堪，再連續攻城，軍心不穩，呂布先下令大軍休息一日。讓部分士兵搬運陳宮埋在淮水邊地糧食，在土里埋了近二十日，再不搬出來曬就要發霉發爛了，令一部分士兵打造攻城云梯。

呂恒心知無法抵擋，他手下守城士兵不住五百人，盡是老弱病殘，如何抵擋呂布一萬虎狼之師？呂恒手下戶曹見呂恒憂思重重，提議道：“大人何不著人請世家自發私兵幫忙守城？一旦呂布破了城池，焉有命活？”

呂恒見呂布沒有攻城器械一時半會無法攻城，連忙召集世家大族。呂恒用彭城大火之事勸說世家幫忙守城，彭城大火當夜照亮了整個淮陰，大火整整燒了兩天才被撲滅，彭城也被燒毀多半，世家大族兔死狐悲，一旦呂布奪下淮陰，覺得他們的下場不會比彭城好，不敢藏私，紛紛將家中的私兵派出來守城。

呂恒清點下來，世家大族短時間就組織起來近三千人，對守住淮陰多了幾分信心，連夜往城墻上搬運滾石、滾木、油等物。攻城方想要強攻城池沒有五倍以上兵力就是癡人說夢。

當天晚上，呂恒便接到了鹽瀆縣令的加急回信，傾城來援。倒是更近的淮安縣令按兵不動，一副觀望的架勢。

次日，號角連營。

一萬兩千余大軍擺開陣勢，將淮陰城四面圍住，呂恒在城上看了，心中暗道：呂布無志，豈不知圍三缺一？此等將我團團圍困，只能令我等死守城池，搏命拼殺。

對世家派來的代表恐嚇道：“呂布欲將我等盡屠之，倘若城破必定雞犬不留矣。”