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又是兩個月過去了，關中早已變色。

章邯退往好畤與漢王交戰,失去了輕車銳騎的章邯軍再次大敗。章邯再退守廢丘，其弟章平守廢丘西北約四十公里的好畤，與廢丘互為犄角。劉邦親率漢軍團團圍住廢丘,包圍章邯。

取咸陽劉邦派漢軍東進咸陽，派曹參攻下斄縣，隨即曹參北上進攻章平，于好畤南擊破章平軍。另派周勃和樊噲攻克了槐里，接著周勃、曹參、樊噲等人一起夾擊好畤城。周勃、樊噲將章平包圍在好畤；曹參獨自南下取壤鄉，并于壤東及高櫟擊破來援的三秦軍；之后曹參、周勃、樊噲攻打包圍于好畤的章平，攻拔好畤，章平逃走。漢軍占領好畤，打開了進入咸陽的大門。接下來曹參與周勃、樊噲又率領軍隊進攻咸陽，在咸陽附近與趙賁和內史保的軍隊激戰，將其擊敗，乘勝攻克了秦帝國的都城咸陽

劉邦在漢軍拿下咸陽后,首先要拿下函谷關隔絕三秦和關東的聯系。塞王司馬欣于項梁有恩，相對來說，三秦王中塞王是真正的項氏耳目，對東扼函谷要口，對西監視咸陽。有鑒于此，劉邦派灌嬰首先消滅的敵人是三秦之一的司馬欣,派灌嬰率漢軍進攻塞王司馬欣的都城櫟陽的同時,另派周勃率軍向北進攻漆縣，得手后追擊敗退的章平軍和姚昂軍，并與樊噲向西平定了汧、郿、頻陽等縣。此時的章邯已經發現情勢不對，向另二秦求援,匯合章平等三秦援軍進攻漢軍，但劉邦讓曹參在景陵據險而守，擋住了章平等三秦軍的進攻二十余日,為漢軍消滅司馬欣提供了時間,隨后漢軍回援曹參等,反擊大破章平等三秦軍。

在消滅司馬欣后,劉邦派曹參、灌嬰、樊噲回軍繼續圍困廢丘的軍事行動。派酈商平北地,酈商率領軍隊北上，平定了位于今天陜西北部和內蒙西部的北地和上郡。在焉氏打敗了雍王章邯部下率領的軍隊，在旬邑打敗了周類率領的軍隊，在泥陽打敗了蘇駔率領的軍隊。另派丁復、朱軫平上郡，丁復、朱軫率軍奔襲北面的翟王于高奴,大破翟王攻下高奴,翟王降。派周勃、靳歙平隴西,周勃和靳歙率軍向西面的甘肅進軍，打敗了西縣縣丞率領的軍隊，占領縣城。又擊敗盜巴的軍隊，攻占了位于甘肅天水的上邽縣。至此，漢軍平定關中大部，唯廢丘不下。

咸陽北坂，漢軍全體校尉默默站立在巨大的墳塋下，三秦之戰并不輕松，紀信戰死，章邯軍車騎兇猛，紀信被章邯軍中一員騎士刺于馬下，陣亡，奚涓，搏戰中被章平軍弩手命中，陣亡，封侯，爵位由子嗣繼承。劉邦站在高臺上宣讀一個個名字，兩名封侯的將軍陣亡，七名都尉陣亡，另有86名基層軍官和四千八百九十一名士兵陣亡，慘烈的三秦戰役終于結束了。“我不想對諸位隱瞞什么，我們繼續前行，就會有犧牲，就會有袍澤弟兄倒下，但是，我們可以一起走下去，看看最遠的風景！看看最高的巔峰，如果我們停滯不前，項羽拿下關東后必定大肆殺略關中，到那個時候，誰能保證自己得田地不會被掠奪，妻兒不會被羞辱殺戮？我將帶領你們走向勝利，你們愿意跟著我繼續走嗎？！”“我等愿意！”校尉們的喊聲震動了整個北坂，草木顫抖著，仿佛逝去的亡靈在和昔日的袍澤兄弟道別。劉邦親自填土，第一鍬泥土灑在楠木棺材上，347名軍官緊隨其后，拂曉前，東方露出了魚肚白，最后一鍬土由郎中騎兵校尉駱甲填上。劉邦站在墳塋前，恭敬地鞠躬，喊道：“一！”全體校尉彎腰。“二！”“三！”校尉們拔出佩劍，“安息吧！我的將士們，我會回來看你們的！”劉邦高舉佩劍向天，東方的太陽射出了第一縷光和熱，耀眼而不熾烈的光芒映射在軍官方陣整齊而雪亮的佩劍上。長劍拍打著盾牌，奏出一曲雄壯的軍樂，大風起兮云飛揚，安得猛士兮守四方？

咸陽，劉邦看著函谷關外的地圖道：“章邯，困獸耳，不必理會，周勃，你帶八千步軍圍住即可，蕭何，聯絡韓王，魏王，代王，我要出關，目標彭城！”

時光飛逝，漢二年，四月。漢王幕府，近日各路信使從關中，南郡趕回，隨之而來的是接連不斷的好消息：周勃、樊噲、夏侯嬰等部陸續趕到洛陽。望著沙盤標識，聯軍16萬大軍分三路向楚地進軍，漢王劉邦望著自己的部隊，暗自在心里計算各部隊進度：“蕭何鎮守櫟陽，并籌集軍資，自渭水、黃河順流而下，以補給前方;

周勃負責繼續圍攻廢丘之鄣邯;

曹參、韓信、樊噲、灌嬰及趙軍等部為進攻彭城之北路縱隊，由朝歌經定陶、胡陵，出肖縣、彭城;

薛歐、王吸、王陵、為南路縱隊由宛經葉縣、陽夏，出彭城;。中路，則是自己親自率領的夏侯嬰、盧綰、靳歙、司馬欣、董翳和殷王司馬印、常山王張耳、河南王申陽、韓王信、魏王豹等諸侯軍為中路縱隊，由洛陽經雍丘、睢陽出彭城，張良為軍師，陳平為參乘。

思緒間又一信使趕到：“報！啟稟漢王，彭越將軍到，領兵三萬，已經與我中路大軍主力匯合！”望著自己的隊伍，劉邦問道：“治粟都尉何在？我軍日耗糧草幾何？”治粟都尉盤查賬目，對曰：“士兵的口糧大體上黍、粟、麥、菽、稻為主，月口糧大約為二石（1）左右。士兵領受口糧的標準因地區或時間不同而不一致，因軍士所承擔的任務不同，口糧數量也不一樣。一般情況下，“田卒劇作”，口糧較高，平時訓練或一般士卒，則按正常標準。士兵口糧一月一給，上月領下月糧，發放辦法是由士兵自取或發到戍所，統一食用。糧食之外，通常每個士兵每月發給食鹽三升，又有肉、菜等配給。每日總計耗糧一萬三千石，羊千頭，豬五百口。”劉邦下令：“知會彭越將軍，大軍糧草不足，若合軍則全軍受累，不如帥本部三萬精兵襲擾梁地，掩護大軍側翼！”軍令司馬道：“諾！”隨后出門奔赴輕騎營，傳達將令。疲倦得劉邦放下長劍，望著沙盤道：“傳令騎士何在？知會眾位將軍，今夜共商討項大計！”片刻后，傳令騎士的馬蹄聲向著遠方漸行漸遠。

外黃的夜色分外黑暗，但是今夜的漢王幕府燈火齊明。劉邦在正中間，心腹大將們環繞左右。“很好，人都齊了，陳平，你先說說這彭城守備情況！”高瘦得陳平站了出來，先一行禮，然后道：“項羽已自率大軍伐齊，為備漢王，乃北自濟水今黃河西岸，迤南亙今河南杞縣、太康、淮陽之線，布置守備，其概況如下:

定陶重鎮由魏相項它，將龍且守備;曲迂，守將不詳;陽夏，守將不詳；守彭城的主力軍，似在肖碭地區。”劉邦道：“都聽明白了？那好，這次，我們打他個出其不意！命令！南路方面:擊破夏陽后，繼續向肖縣前進，以與中路會師;北路方面:曹參率領樊噲、灌嬰、酈商等部，自圍津渡黃河后，樊噲攻煮棗，擊破楚將王武，程處。曹參、灌嬰攻定陶，務求擊破楚將龍且、魏相項它。曹參已克定陶重鎮，遂使樊噲南下與中路會師外黃，灌嬰、酈商率領輕騎追擊龍且、項它軍，至胡陵，同酈商攻下后，即與中路會師。中路方面:周勃為前軍，攻破曲迂進抵外黃，彭越率三萬軍來會師，樊噲亦自北路方面來會師，遂向肖、碭地區推進。都聽懂了嗎！？”眾將齊聲道：“諾！”

十日后，戰局如劉邦預料的一樣，全軍進展順利，在肖、碭地區，中、北、南三路皆會師。他將肖、碭地區楚軍的抵抗擊潰后，徑至彭城。彭城，守兵寥寥，所有精兵猛將，都隨項羽伐齊，只剩老弱數千留守城中，聽說劉邦軍進城，紛紛逃散。這座西楚都城坐落于平原上，四周無險可守，實在易攻難守，進入城門，劉邦對傳令司馬道：“令周呂侯駐軍下邑，拜彭越為魏相使住梁地。令樊噲北攻鄒魯、瑕丘、薛，于嶧縣、棗莊、鄒縣、曲阜、滋陽一帶駐守，以掩護彭城之安全。”望著富麗堂皇的楚王宮，劉邦輕蔑的笑了：“我失去的，會親手，一件件拿回來的。”

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