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李世民在河東吃了大虧，被竇建德的兩支軍隊攆上廝殺，付出了慘重的代價這才撤回了關中，但是此時潼關他們已經是無力前去支援了，只能寄希望于潼關的守軍和李孝恭的援軍能夠在城破之前抵達增援了。

此時的潼關，沒了李元霸跟李世民坐鎮，雖然有房玄齡和程知節兩人駐守，但是他們面對的是老謀深算的李密，李密知道時間緊迫，他絲毫不停歇，下令日夜進攻，十余萬大軍在潼關前面擺下大陣，日夜不停的進攻，潼關雖然險阻非常，但是城中守軍有限，這樣強大的進攻壓力讓他們十分的難受，而這還不是他們最大的威脅，單雄信的軍隊此時已經從黃河上游登陸，繞過了潼關的正面，直插進入了潼關的背后，切斷了潼關和關中的聯系。

本來潼關是建在黃河邊上的，對黃河是有一定的掌控力的，但是因為此時李密的軍隊在正面的進攻十分的激烈，導致他們根本就沒有辦法分心防守，而李世民渡河的時候將大量的船只帶到了河對岸去了，這也削弱了他們的水戰能力，因此對于單雄信的軍隊是一點辦法也沒有。

李孝恭的部隊剛剛返回關中的時候，就已經接到了潼關失守的消息，程知節和房玄齡兵敗被俘，隋軍占領了潼關，正在西進的路上，不日就要打到長安了。

朝中一片混亂，李世民此時被牽制在了黃河邊上，他不能脫身，不然的話竇建德的軍隊也會趁勢殺入關中，他此時沒有向朝中索要軍械和增援就已經實屬不易了，跟別提是指望著他去擋住李密的軍隊。

李淵十分驚恐，他此時心中沒了主意，不知道是打還是逃，長安城雖然堅固，糧草也多，但是此時他的軍隊只有禁軍和柴紹的兩萬人以及李孝恭的六萬人，加起來不過十一二萬，其中禁軍大多都是關隴貴族子弟組成，看上去很好看，但是打起仗來就是花架子，中看不中用，排不上什么大用場，李孝恭的軍隊已經連番作戰多日，此時已經成了一支疲軍，戰斗力必定大打折扣，而他真正能夠依仗的只有柴紹手中的那兩萬騎兵，但是黎民的軍隊足足有二十萬人，以兩萬去打二十萬，這勝算實在是太低了。

因此李淵想到的是遷都躲避，但是卻又沒有合適的地方。

而朝中的大臣們卻紛紛勸說，說隋軍雖然人數眾多，但是洛陽距離長安足足有七百多里遠，加之隋軍人數太多，后勤補給壓力太大，他們勢必不能久戰，因此只要守住城池一個月的時間，隋軍必定敗走，而以長安城的堅固，就算是李孝恭的軍隊是支疲軍，不具備野戰的能力，但是守城卻還是可以的，再不濟，城中還有好幾十萬的百姓，大可以從他們之中征調青壯年民夫參與守城，這樣的話人手上應該不會有太大的缺口，而他們還可以聯合江南的宇文化及，派人給他送信，聯合他從后面攻打洛陽，洛陽防御吃緊，必定會讓李密撤兵，而同樣的，也可以派人聯合江淮的杜伏威，讓他進攻竇建德在山東的地盤，這樣的話竇建德也會撤退。

李淵一聽，這個主意還不錯，心中稍稍的鎮定了一些了，立刻派人去聯絡宇文化及和杜伏威，這兩人只要有一人出兵，那么他身上的壓力就會減輕不少。

李密知道自己的糧草不多，不能久戰，而長安城防御堅固，不是一時半會就能夠打下來的，但是帶兵威脅道長安城，這不僅會對自己的聲望有很大的提升，而且還會極大的挫敗唐軍的士氣，一個隨隨便便就能夠讓人威脅道都城的國家，其在天下人的心目中會是怎么樣的印象和形象？

唐朝是目前對隋朝威脅最大的一個勢力，他們得到了關隴貴族的大力支持，這些士族擁有大量的人力物力，他們不僅在關隴舉足輕重，而且在整個國家上也是一個不可忽視的力量，所以李密想要撬動他們對李唐的信心，他出兵是一定要攻打長安的，但是他卻并不需要拿下長安，因為他進攻長安，就已經證明他有能力打到長安，這樣的話，那些關隴貴族就好好好的想一想了，他們到底還要不要在李唐的身上傾注這樣的大的本錢，只要他們稍稍的減少一些對李唐的支持，那么李唐的實力必定是會受到很大的影響的。

隋軍兵臨城下，圍得猶如鐵桶一般，數百架投石機日夜不停朝城中投擲石塊，士兵們在外面列陣高呼，但是卻遲遲不肯進攻，這讓城中的唐軍繃緊了一根弦，絲毫不敢放松，而得到消息的關隴貴族也紛紛官網去起來，他們一直以為李唐占據關中要地，有四關之險，又有他們的鼎力支持，應該是天下最有實力問鼎中原的一個勢力了，但是此時李唐所面臨的局面卻是他們之前所沒有想到的，這讓他們的心中不禁產生了一絲動搖，他們到底這樣全力支持李唐的做法，是對了嗎？

李密圍城十日，長安城的城墻被投石機砸了個遍，李密雖然不打算進攻，但是卻也通了這一次的試探，知道了長安城防御的底細，這為他將來的計劃打下了基礎。

見到李世民不顧一切的率軍回援，李密也階梯下坡，順勢撤兵返回，表面上看是因為畏懼李世民的軍隊和城中的守軍兩面夾擊，但是實際上是因為他的戰略目的已經達到了，再留在這里也沒有用處，所以在糧草還算是充足的時候主動撤兵，這樣的話至少走的時候更加從容一些。

李世民一回援，竇建德的軍隊立刻就進入了關隴，而李密雖然撤到了潼關，但是他還是在關內保有一定數量的軍隊，這讓唐軍的兩個屏障全都沒有了，要保護關中的安全，要保護長安城不會受到敵軍的威脅，他們必須要拿下這兩個要塞關口，這意味著他們今后一段時間有東西要忙了。

而在這一次隋軍兵臨長安城之后，關隴的很多豪強大族都紛紛暗中派人前往洛陽，準備跟隋朝重新改善關系，他們以前在洛陽城中就有很好的根基和人脈，這些事情做起來也輕車熟路，沒費多大功夫就已經打點好了一些。

關隴貴族的變化，李唐自然不會充耳不聞，唐軍的情報人員打探到這些消息，征詢了李淵的意見，但是李淵卻將這些情報全都按了下來，現在還不是撕破臉皮的時候，一旦處理的不夠妥當，徹底的得罪了這些士族的話，那么唐軍在關中的處境就會變得更加糟糕，而他現在還離不開關隴貴族的支持，因此這些事情只能是知道的人越少越好，事情不能鬧到明面上來，那樣的話大家誰都不好過。