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孛羅帖木兒等蒙元重臣在內訌中被殺死，王保保一軍獨大，被元惠宗任命為天下兵馬大元帥，王保保也假意南征，命令各部兵馬隨同大軍一道出征。?

畢竟王保保年幼，各將領自以為是，不肯聽從他的調遣，盛怒之下的王保保，集中二十萬兵馬主力，在寧州攻打不肯聽從調遣的李思齊、張良弼部隊。

李思齊本是憑借察汗帖木兒起家，張良弼是靠孛羅帖木兒起家，二人曾在西北協助李察罕擊潰北伐軍西路軍，迫降紅巾軍將領李武、崔德，二人便滯留在西北，成為割據西北的軍閥。

李思齊、張良弼二人輩分要比王保保高，又有心保存實力，故而不肯聽從王保保調遣。

王保保自然也不可能跟這兩個漢人客氣，直接用刀把子說話，想用武力逼迫李思齊、張良弼就范。

“大元帥！”關保走進王保保的軍帳，進言道：“陛下多次下旨，讓大軍停止對李思齊的圍攻，督促大軍南下收復失地，而今郝仁已經平定南方凱旋而歸，恐怕要不了多久，郝仁便要興兵犯境，如今主力頓兵西北，恐怕山東、河南之地危矣，大元帥應該早做準備！”

“朝綱不振，內政不穩，不能有無禮鞭打不聽從號令者，我這個大元帥還能調動誰？倘若我大軍南下，恐怕李思齊、張良弼非但要嘲笑我懦弱，恐怕又如孛羅帖木兒一般，在我的背后搞小動作！”王保保氣氛道。

王保保對與孛羅帖木兒的內斗，依舊心有余悸，唯恐自己大軍南下，李思齊、張良弼在背后搞小動作，而他不能消滅抗命著樹立自己的威信，蒙元的數十萬大軍，他也調動不靈。

“大元帥！”關保又道：“李思齊、張良弼縱然可惡，其畢竟是漢人，非是孛羅帖木兒一樣的黃金家族，就算其在背后誹謗大元帥，以大元帥之功勛，陛下又豈能聽信兩個漢人的挑唆？而山東、河南，乃是我們實實在在的地盤，倘若失落賊手，不但朝廷要下旨斥責，而我們則是實際的受害者啊！”

王保保雖然河南、山東的緊要關口，屯有重兵，但是他知道，郝仁的實力已經大增，倘若不是自己帥主力大軍與郝仁決戰，恐怕自己的地盤，要被郝仁一寸一寸的吃掉，就算自己集中全部兵馬，也未必是郝仁的對手了。

“暫時饒過李思齊一條狗命!”王保保無奈道：“傳本大帥的軍令，中軍即刻跟隨本帥南下迎戰郝仁，并傳檄征調全國各路兵馬，南下與本帥匯合！”

王保保聽聞郝仁已經回歸中土，立即停止對李思齊的進攻，親帥中軍主力二十萬，南下前往黃河流域，準備迎戰郝仁，行至半路，便聽聞郝仁大軍已經攻殺過來，失地喪軍的兵報，如同雪片一般的飛來。

在河南的汴梁、洛陽等城池，在付友德等人的打擊下，接連陷落，河南一代的守將紛紛告急請求增兵，王保保年輕氣盛，親帥主力拿下，想渡過黃河，吃掉付友德的西路大軍，奪回在河南失去的土地。

行動至半路，聽聞大宋又一支兵馬，在常遇春的率領下，已經渡過黃河，攻入山東，山東大部分土地，已經陷落在郝仁手中。

畢竟山東之地曾經被蒙元和紅巾軍毛貴部反復爭奪過，王保保在山東的實力，很多就是當地的地主武裝，甚至很大一部分還是紅巾軍降將領，以常遇春勇冠三軍的威武，外加陳猱頭這個毛貴的舊部充當先鋒，故而宋軍在山東進展及其順利，宋軍幾乎為經歷太大的血戰，很多城池便開門歸順大宋。