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但是在巴比倫吞并了拉爾薩，統一巴比倫尼亞后，埃蘭方面終于達成一致意見，認為巴比倫是最大的威脅，在拉爾薩淪陷后，埃蘭軍隊控制了阿普姆apum這座城市。而巴比倫方面也不敢出兵相犯，漢穆拉比還需要消化自己的收獲。

bc1763年，埃蘭埃帕爾提王朝國王庫提爾·納胡恩特一世不顧國力已經虛弱的事實，意圖恢復西維·帕拉爾·胡帕克時期的影響力，企圖征服巴比倫。

埃蘭組織了古提人、埃什嫩納、蘇巴爾圖地區的圖魯庫、卡克穆各部落，而剛和巴比倫結盟對抗拉爾薩的馬勒庫ma1kum倒戈，投向此時看似強大的埃蘭方面，實際上當初馬勒庫本就與巴比倫有領土之爭，之前只是迫于無奈，才投向巴比倫，如果馬勒庫不投向巴比倫，那么巴比倫第一個要滅的就不是拉爾薩，而是鄰近的馬勒庫了。&1t;i>&1t;/i>

埃蘭及其附庸國，結成反巴比倫同盟，集結了一萬多人。聯軍大本營設在埃什嫩納。

埃蘭國王庫提爾·納胡恩特一世親率大軍進入埃什嫩納，聯軍決定先進攻巴比倫的盟國馬瑞，聯軍攻擊了idamaraz-bedum地區，并包圍了拉扎馬城razama，漢穆拉比收到盟友馬瑞的統治者斯姆瑞·利姆zimri-1im的示援信后，立刻派遣一支軍隊去解圍，埃蘭聯軍暫時撤退。

隨后埃蘭聯軍轉向進攻巴比倫。漢穆拉比率領巴比倫與雅姆哈德、馬瑞、亞述聯軍沉著應戰，在黑瑞圖hiritum城，擊潰了埃蘭為的各國聯軍。埃蘭軍隊慘敗之下，撤出了埃什嫩納，埃什嫩納獨立。巴比倫在埃蘭軍隊撤走之后占領了阿普姆城。

經過此次戰敗，埃蘭向巴比倫臣服，埃蘭國王們淪為巴比倫的附庸，但仍然擔任他們的國王之位。埃蘭在美索不達米亞地區建立了半個多世紀的霸權宣布終結。&1t;i>&1t;/i>

此后的戰爭局限在美索不達米亞內部的各國（巴比倫、亞述、埃什嫩納等）之間。

此時最有可能統一美索不達米亞的就是巴比倫，所以各國都希望能夠扼制巴比倫的展，但無人敢領頭。此時埃什嫩納國王希利·辛在埃蘭人撤走之后，取得獨立地位后，意圖取代之前埃蘭的盟主地位。各國正中下懷，積極擁護希利·辛為盟主。

希利·辛認為要想打擊巴比倫，要問題就是解除巴比倫和馬瑞、亞述的同盟關系。

馬瑞積極參與巴比倫的軍事行動，損失不小，可是實際上并沒有獲得多少領土，并且與巴比倫圍繞邊界上的伊達等城的歸屬生爭議。這些城池之前屬于馬勒庫，被巴比倫與馬瑞、亞述聯軍攻占，馬瑞一直希望占有這些城池，但巴比倫屬于上升期，也是聯軍的盟主，不愿滿足馬瑞的要求。而馬瑞之所以與巴比倫結盟，是因為亞述希望收回馬瑞控制權，馬瑞無力抵抗亞述的軍事力量，所以盡管馬瑞與巴比倫在領土問題上有所爭議，但仍不敢背盟。&1t;i>&1t;/i>

希利·辛主動與亞述國王伊什邁·達干二世接觸，說服亞述放棄對馬瑞的控制權的爭奪，以使馬瑞最大的威脅解除。

巴比倫的擴張勢頭，在失去埃蘭這個最大威脅后，已經引起了亞述的警惕。但亞述的主要威脅來自扎格羅斯山脈的圖魯庫人turukku人的攻擊。圖魯庫人曾一度攻擊過亞述都埃卡拉圖城。伊什邁·達干二世明白亞述無力與南方各國爭奪美索不達米亞的霸權，但是又想給巴比倫增加一些麻煩，所以在并不需要付出什么的情況下，主動與馬瑞和解，表示亞述無意于馬瑞的控制。

而統治敘利亞地區的強國雅姆哈德也看出巴比倫統一美索不達米亞這一趨勢，這將對雅姆哈德試圖侵入美索不達米亞的計劃構成威脅。所以雅姆哈德也對馬瑞施加影響，最終馬瑞同意背棄與巴比倫的盟約，轉而以希利·辛為盟主。&1t;i>&1t;/i>

bc1761年，埃什嫩納國王希利·辛，與馬瑞與馬勒庫組成同盟，各自從本國的國土方向進犯巴比倫。

巴比倫軍隊同時與西部的馬瑞、馬勒庫與東部的埃什嫩納作戰，分別擊敗了聯軍的三支軍隊。漢穆拉比乘勝進軍攻占了埃什嫩納在底格里斯河上游的重鎮曼基蘇mankisum。馬瑞與馬勒庫元氣大傷。

7月，巴比倫軍隊分別攻占了馬瑞和馬勒庫。這兩個國家的國王斯姆瑞·利姆和伊皮克·伊什塔爾ipiq-ishtar都被俘獲，這兩位國王都曾經是漢穆拉比的盟友。漢穆拉比將兩國的領土合并為一個地區，設置總督，治所在馬瑞。

這年，漢穆拉比在南方挖掘了一條水渠，把甘甜的河水帶給巴比倫在南方的新領地：尼普爾、伊辛、烏魯克、拉爾薩、烏爾和埃瑞都。

bc176o年，埃卜拉城被巴比倫國王漢穆拉比攻占，哈穆戰死，埃卜拉第三王朝臣服于巴比倫的統治之下。

bc176o--bc1755年之間，漢穆拉比頒布了著名的《漢穆拉比法典》，保護了平民階級的利益，從而保證了軍隊中公民兵的來源。這也是他戰無不勝的一個重要的原因。

bc1759年，被征服的馬瑞和馬勒庫的貴族結成同盟，陰謀舉行起義，被巴比倫總督現。被激怒的漢穆拉比派兵進行鎮壓，拆毀二城的城墻并破壞了城市建筑、移走了當地的居民。兩座歷史名城從此埋葬在亂石黃沙之下，直到近代才重見天日。

總督治所轉到上游的泰爾卡。

bc1757年，巴比倫大軍沿底格里斯河向上游進軍，到達迪亞拉河流域。埃什嫩納國王希利·辛（si11i-sin）作為盟主，聯絡了古提人，聯同來自扎格羅斯山脈的圖魯庫、卡克穆各部落，組成聯軍共同對付巴比倫。漢穆拉比在埃什嫩納地區擊敗了聯軍主力。