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1845年春，反動鄉紳在惠州掀起的叛亂，是革命斗爭發展的必然。共和起義以來，對以十三行為首的行商，和遍布于廣東鄉間的大土地擁有者，一直采用“合營入股”的方式，進行現代化的，工業文明的改造。總體而言，這樣的改造是和平和互利的。

但共和溫和的改造手段，鼓勵了部分鄉紳不切實際的幻想。他們與在共和中留任的部分舊官僚相勾結，利用種種手段，抗拒改造，抗拒合營入股。

隨著現代化改造的進一步深入，這些頑固的行商與鄉紳的舊有利益被一步步剝奪。而隨著共和設在武漢的吏部弘文館一批批的畢業生走上工作崗位，前清的老官僚們也看到自己對共和已無價值。

舊官僚，舊行商和舊地主，三者一拍即合，鋌而走險，發動了在惠州的叛亂。

惠州叛亂的大頭目，是廣東舊行商沙面魯麟洋行買辦、前清秀才羅甫廉。此人財雄勢大，以前以放高利貸為業，共和起義后，明里公開擁護“合營入股”，實際上放貸如故。他身家富厚，手段靈通，上官下府，頭臉崢嶸，且交游廣泛，各國豪商巨賈，多與往還;所以呼風得風，喚雨得雨，堪稱為商場巨擎。

1845年春節期間，他密赴澳門，購買英國軍械，圖謀不軌。據叛亂者事后交代，二、三月間，此人極其黨羽，游走鄉間，鼓動對公司化有意見的地主，不與共和合作。

羅甫廉本欲在廣州作亂，然后英國澳門領事額爾金可以借機干預。但廣州處于高刺史不胖和廣州衛的嚴密控制之下。羅甫廉不得不另覓它途。

惠州屬于東江刺史轄下，雖然只是個縣的編制，但因為習慣，還是被稱作惠州城。惠州縣令是前清留用的舊官僚，一貫不配合東江刺史韋策的工作。東江刺史韋策在處決了同樣與共和搗亂的嘉應縣丞之后，惠州縣令兔死狐悲，感到末日來臨，開始做垂死掙扎。經人介紹，他認識了羅甫廉，一拍即合，狼狽為奸。

1845年4月15日，羅甫廉帶領鄉紳團練家丁一千余人，以縣令為內應，沖入惠州城，時惠州錦衣千戶由于縣令的有意破壞，一直不成體制，僅骨干十余人。淬不及防，均被叛亂者殺死。

羅甫廉入城后，豎起廣東福瑞多軍的大旗，即行加緊訓練，每日早晨6點鐘至8點鐘上操，晚上初更至三更三點又上夜操。操場上點著大火把如同白日。并日夜輪值警衛。在操練和警衛時，每個團練頭纏青色布條，穿馬褂，挎大刀，有數百人有洋槍。烏煙瘴氣。尤其是羅甫廉個人花了一百多元買一匹大馬，經常在街道馳騁，居然八面威風，不可一世。

福瑞多軍防衛嚴密，除值班警衛外，并設置“天橋”，由各處市集等地方，都在店鋪之瓦面上架搭“天橋”。并設更夫每晚打更巡邏。又在隔崗、禽琶崗、筆街崗上設置更樓。如發生盜警以鳴鑼為號，火警以打鼓為號，無論鳴鑼或打鼓都規定一聲長一聲短為東;一聲長兩聲短為南;一聲長蘭聲短為西;一聲長四聲短為北。另有燈號和旗號，遇有甚么布防工作，即與縣署聯系，晚間防衛戒嚴口令也由縣署頒發。

福瑞多軍的武器隨著精銳犀利。主要裝備前裝步槍，有數十后裝快槍，還有兩門老炮。

廣州于4月17日得知惠州鄉紳叛亂，并于當天下午得到英國澳門使館的外交照會。英國領事的反應如此之快，足見他們和惠州的反動鄉紳早有勾結。

4月20日，我帶領廣州衛四個青衣千戶，出廣州討賊。我叫張彪，字靜初，家里是行商出身。但我不愛做生意，卻佩服取得虎門大捷的朱雀軍，便在1840年底加入了他們。

由于我家里非常配合南洋總局對行商的整合，我也平步青云，被第一批選送黃埔講武堂，畢業后一直在白云山大營擔任新兵教官。