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弘光帝逃入黃得功軍中，沒想到黃得功也很快敗亡，弘光帝為叛將田維所擒，欲送往清營邀功，不想半途卻遇上一支神秘的部隊，殺死田維劫走了弘光帝。原來張鵬飛早知此事，便派一支精銳在半路等著。

張鵬飛救出弘光帝將之帶往廣州，弘光帝封其為兵部尚書、兩廣總兵。從此張鵬飛挾天子以令天下，很快便控制整個嶺南。

這時清軍進入福建，鄭芝龍降清，被勝利沖昏頭腦的清軍便派李成棟率四萬人進攻廣州。

張鵬飛聞訓親率大軍十五萬前往迎擊，一場大戰，李成棟兵敗被俘。張鵬飛惱其是揚州十日的主兇之一，將之連同數百軍官全部凌遲處死。

多爾袞收到戰報本欲大舉討伐卻被降清的洪承疇勸阻，洪言道張鵬飛本也是明庭叛將可以招降。多爾袞便派在南京時和張鵬飛關系不錯的降臣前往廣州以平南王的頭銜誘降。

張鵬飛秘密接待了清使，言道自己也打算投降，不過級別太低的人他有些信不過，希望清庭能派幾個重量級的人物過來，比如范文程和洪承疇，最好還能派個王爺過來和張鵬飛盟誓，當面封張鵬飛為平南王，世代鎮守嶺南，這樣張鵬飛才會投降，并將弘光帝交給清軍。

多爾袞得到的回報，便派范文程和鰲拜前往廣州招降，張鵬飛在廣州皇宮接待清使，當即將范文程下油鍋炸成人干，又將鰲拜等其他滿清人員前部扔進御花園中的虎園喂老虎。

多爾袞聞訊大怒，派多鐸帶十七萬清軍進攻嶺南，清軍一路聲勢浩大，連張鵬飛手下一些地方官員都頂不住壓力而降清。

為了鼓舞士氣，張鵬飛帶上弘光帝，以瑜伽清蒸為名，帶領嶺南明軍主力三十萬前往迎擊，雙方在擺開陣勢大戰，明軍損失慘重，但還是頂住了清軍的攻擊。

戰局僵持三個多月，清軍糧草不濟士氣低落，而明軍得到兩廣各地不斷援助實力越來越強。

多鐸見正面無法獲勝，便派帶三萬精兵偷襲廣州，沒想到卻在水泥澆筑堡壘火炮林立的廣州城墻下碰的頭破血流。

張鵬飛聽到消息，立刻調兵遣將切斷了廣州城下清軍的退路，并全殲了這支清軍。

此時匯聚到張鵬飛麾下的兩廣軍民已有六十余萬，且士氣高漲，張鵬飛發起進攻將清軍包圍起來，并動員軍民修筑工事圍困清軍，還修筑炮臺，安置數百門遠程重炮晝夜轟擊清營。

清軍陷入絕境拼死突圍，張鵬飛適時發起總攻，經過三天的激戰全殲清軍，陣斬多鐸。清軍有三萬多人向明軍投降，其中女真人全被坑殺，漢人全部發往礦山為奴。

獲此大勝，部下紛紛勸說張鵬飛立刻北伐收復江南和中原，但張鵬飛拒絕了這個建議，反而開始整頓內政和進軍南洋。