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沈猶龍走投無路之下便調張鵬飛北上剿猺，張鵬飛到連山以后向沈猶龍獻上堡壘戰略獲得批準，于是張鵬飛帶領軍士和工人鑿山開采石塊和燒制水泥，在叛亂區筑堡壘上數百座，上面多設火器，使裝備簡陋的猺民無法攻克，如此一步步壓縮了猺民的活動空間，加上銀彈攻勢和分化瓦解，雙管齊下終于平定招安了猺民。

此刻張鵬飛聲勢如日中天，這引起了廣州軍政兩方中許多人嫉妒和恐慌，他們勾結在一起，以南頭參將王彥充為首，在南頭大營設下鴻門宴，并以南海衛指揮使陳奉先的名義邀請張鵬飛前去赴宴，并在席間伏下刀斧手企圖斬殺張鵬飛。

張鵬飛看在陳奉先的面子上前去赴宴，在船進港口之時事先受過張鵬飛救母之恩的南頭把總孫大虎炮擊張鵬飛座船，王彥充等人見事情敗露便伏兵四出圍攻張鵬飛。

張鵬飛依靠座船的強大火力殺出重圍，回到萬山島，他發現副千戶康伯沖父子帶著一幫人拿著廣東都司的軍令企圖奪取兵權，便調動親信粉碎了其陰謀，當場砍殺康伯沖父子，又調動軍隊控制了萬山島、三門島、大鵬所城等戰略要地。

其后張鵬飛采納王天漠的建議，偽造*假傳沈猶龍的命令，宣稱南頭參將王彥充勾結廣州總兵宋紀等人造反，下令大鵬所軍平叛，大鵬官兵并不完全相信，但一方面他們對張鵬飛的遭遇非常憤慨，另一方面他們大多數人的身家性命已經被綁上張鵬飛的戰車無法擺脫，便聽從了張鵬飛的命令，只有張擇善等少數軍官反對出兵，但旋即被張鵬飛軟禁起來。

于是張鵬飛盡發大鵬所軍水陸二營和平海營，加上南海數十座魚廠、工廠的工人管事，外加疍民、艇民，還有臣服于張鵬飛的海盜，共計水陸大軍三萬余人起兵，兵分兩路對南頭大營和廣州城同時發起進攻。

在大鵬所軍的猛烈攻勢下南頭大營才抵抗半天便告陷落，防御空虛且毫無防備的廣州城也很快落入張鵬飛手中，城中的大小官員束手就擒，數日后，廣州府南部的所有州縣全被大鵬所軍控制。兩廣總督沈猶龍欲要自殺卻被青衣社打入其身邊的特工阻止，也做了張鵬飛的階下囚。

張鵬飛進入廣州城嚴明軍紀，大鵬所軍秋毫無犯，張鵬飛又廣貼安民告示并開倉放糧以爭取民心，廣州府的局勢很快便穩定下來。

公元1643年3月，張鵬飛成了廣州府的主人。

明廷得悉張鵬飛叛亂，調集湖廣和兩廣的四萬明軍前來平叛，但明軍裝備低下士氣低落，根本不是大鵬所軍的對手，一戰便被大鵬所軍打得潰不成軍。明廷又下令福建的鄭芝龍出兵，鄭芝龍派出水陸大軍五萬人向廣州逼近。

關鍵時刻王天漠自告奮勇充當說客前往鄭軍大營，說之以鷸蚌相爭漁翁得利的道理，鄭芝龍也怕和張鵬飛硬拼損失慘重，反而被朝廷兔死狗烹，于是出工不出力。

而此時離李闖進京不過一年時間，明廷的局勢已經糜爛到不可救藥的地步，再也不可能拿出多少力量對付張鵬飛，至此，明廷拿張鵬飛再無辦法。