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時光如流水，在潛龍蟄伏的時候，天下也曾發生不少大事。公元181年，韓約與督軍從事邊允俱為西州名士，其父與曹操為同年孝廉。韓約早年奉計進京，勸大將軍何進誅殺宦官，何進不采納，韓約恐為宦官所害求歸。

誰知路上正趕上涼州李文侯、北宮玉等人造反，殺了金城太守陳懿，劫持了韓約和邊允，因二人頗有名望便推舉他們做首領。韓約也自此成為朝廷的通緝犯，最終被朝廷稱為“反賊”，并遭到朝廷出賞金追殺。因此，韓約只能改“約”為“遂”表字文約，而且最終也不得不舉起反漢的大旗，成為起義軍的首領。

其后韓遂伙同李文候，北宮玉等人以誅殺宦官為口號，率領叛亂軍征服了西州諸郡，聚眾十萬，天下騷動，又先后擊敗了名將蓋勛和皇甫嵩，后因天降隕石軍心不穩的原因為張溫所破，敗走榆中。次年韓遂殺了北宮玉、李文侯和邊章，并吞并了他們的所有軍隊，再次聚眾十萬，伺機而動。

漢靈帝中平元年（公元184年），由于朝廷政局不穩，外戚專政，宦官專權，對西羌戰爭持續數十年，花費巨大，徭役兵役繁重。加之土地兼并現象嚴重，民不聊生，百姓更是封建迷信，皆有宗教信仰。巨鹿人張角得南華老仙奇書《太平要術》，借施送符水為名，招收徒眾數十萬，又見靈帝昏庸，年逢大旱，百姓困苦，便召集百姓以黃巾抹額，約信眾在三月五日以“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”為口號興兵反漢。

“蒼天”是指東漢，“黃天”指的就是太平道，而且根據五德始終說的推測，漢為火德，火生土，而土為黃色，所以眾信徒都頭綁黃巾為記號，象征要取代腐敗的東漢。張角一面派人在官府機關門上寫上“甲子”二字為記認，另一方面派馬元義到荊州、揚州召集數萬人到鄴城準備，又數次到洛陽勾結宦官封胥、徐奉，想要里應外合。

可是在起義前一個月，張角一名叫做唐周的門徒告密，供出京師的內應馬元義。馬元義被車裂，官兵大力逮殺信奉太平道信徒，株連千余人，并且下令冀州追捕張角。由于事出突然，張角只能被迫提前一個月在二月發難，史稱黃巾起義或黃巾之亂。因為起義者頭綁黃巾，所以被稱為“黃巾賊”或“蛾賊”。

張角自稱“天公將軍”，張寶、張梁分別為“地公將軍”、“人公將軍”。三人在北方冀州一帶起事，信眾分為三十六方，大方萬余人，小方六七千人，每方設一渠帥，由張角三兄弟統一指揮。他們燒毀官府、殺害吏士、四處劫略，一個月內，全國青、幽、冀、荊、揚、兗、并、豫州等二十八郡都發生戰事，黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動洛陽。

漢靈帝見太平道如此厲害，忙于三月戊申日以何進為大將軍，率左右羽林五營士屯于都亭，整點武器，鎮守京師；又自函谷關、大谷、廣城、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等各京都關口，設置都尉駐防；下詔各地嚴防，命各州郡準備作戰、訓練士兵、整點武器、召集義軍。劉備便是在此時受到商人張世平、蘇雙資助組織起義軍投靠校尉鄒靖討賊立功的，曹操，孫堅也在此時初顯鋒芒。

同時朝廷又派出當世名將皇甫嵩，朱儁，盧植等率精兵鎮壓，大軍勢如破竹，在各大世家豪強的地方武裝配合下，一度大破黃巾軍。

黃巾軍雖聲勢浩大，但畢竟是一群烏合之眾，幾乎都是由吃不起飯的平民百姓組成，拿的是木棍，鋤頭，獵叉等簡陋武器，穿的是麻衣，粗布甚至衣不蔽體，又缺乏軍事人才，軍紀散漫。憑借人海戰術每攻下一城后都要大肆掠奪一番，全然忘記了他們本來也貧苦百姓，這樣的軍隊不敗才奇怪呢！

涼州雖然未被黃巾波及，但鎮守在邊境的董卓和其麾下幾萬精銳大軍卻被調走鎮壓黃巾軍。韓遂自然不會放過這么好的機會，十萬雄兵進圍隴西，并得到了隴西太守李相如，酒泉太守黃衍等人的響應。漢庭命涼州刺史耿鄙率六郡之兵討伐韓遂，馬騰為前部先鋒，執掌兩萬兵馬。

結果兩軍尚未交戰，在進軍途中忽然發生叛亂，耿鄙被部下別駕所殺，八萬大軍群龍無首。馬騰也痛恨十常侍賣官受賄之舉，再加上不愿和結義兄弟韓遂交鋒，索性殺了別駕，收攏官軍，聚眾六萬余人與韓遂軍合在一處。兩兄弟又聯合漢陽豪強王國，輕而易舉的就攻下了涼州多郡之地，可以說整個涼州有一大半在二人掌握之下。

隨后韓遂，馬騰又推舉王國為首領，大軍進攻陳倉而不下，士卒疲憊撤軍西歸時被大勝黃巾而來皇甫嵩追擊大破，斬首萬余級。事后歸咎責任，韓遂殺了王國，又劫持了漢陽名士閻忠為首領。韓遂為拉攏閻忠，甚至把大女兒韓瓊許給閻忠之子閻行為妻。

可好景不長，沒過多久，聯軍內部又出現內訌，馬騰的士兵大多為涼州本地官軍，而韓遂大軍則由羌兵，山賊，土匪等胡虜組成，燒殺淫掠無惡不作。涼州與鮮卑，匈奴，羌、氐接壤，幾十年來戰火不斷，尤其這些游牧民族幾乎每年都要揮軍侵犯邊界，以搶奪錢糧，婦女，可謂是罪惡滔天。