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興平元年（194）張邈、張超和陳宮等人趁曹操再次出兵討伐徐州之際，迎呂布進入兗州，背叛曹操。

呂布和張邈、陳宮等人為了順利奪取兗州做了多手準備。他們的目標非常明確，就是要奪取兗州的治所鄄城，最好是使得曹操在兗州連立錐之地都沒有。

當時荀彧和程昱守兗州鄄城，作為一州治所鄄城的守備是非常齊全的，張邈等人先利用鄄城諸人不知道內情，派劉翊迷惑他們讓他們認為呂布是曹操的援軍，然后再趁機奪取兗州，可惜被荀彧識破，張邈、陳宮等人的陰謀也因此暴露，呂布進入兗州的事情也被迫公開。

一計不成又生一計，呂布等人煽動豫州刺史郭貢攻打兗州的治所鄄城，可惜荀彧臨危不亂，以外交手段解決了郭貢。

盡管呂布集團沒有拿下鄄城，也沒成功挑動郭貢和曹操之間的矛盾，但他們對于兗州的奪取仍然很順利，在東郡，曹操留守的重要將領夏侯惇被荀彧調離濮陽之后，呂布果斷的拿下了濮陽，不僅奪取他的輜重還用反間計差一點干掉了夏侯，此刻呂布也為自己在兗州拿下了一塊重要的根據之地。

這時兗州的重鎮陳留、濮陽都已經紛紛被呂布集團掌控，整個兗州已經只有鄄城、東阿以及范縣三縣還在曹操集團的控制之中，但就算如此，呂布、陳宮等人也沒有就此罷手。

很快陳宮親自帶兵攻取東阿,還派汜嶷攻取范縣。當時為首的荀彧離不開鄄城，他于是派東阿本地人程昱去穩定范縣和東阿的局勢，程昱不負眾望，成功的穩住了范縣縣令靳允，并且還使得他殺死了汜嶷，又派騎兵堵住了倉亭津渡口使得陳宮無法渡河。

在東阿縣令棗祗和兗州從事薛悌等人的幫助下三縣的局勢最終在曹操回歸之前穩定了下來。

曹操歸來之時，呂布也成功的控制了濮陽，此時盡管軍力上仍然有所不如，但在眾多城池的支持下，呂布已經有了和曹操的一戰之力。

在呂布逃離長安之后，實際上一直過著顛沛流離的生活，袁術不收，袁紹防著，就張楊對他真心好但外面還有李郭的西涼軍相威脅，但幸運女神最終還是再次眷顧了他，張邈、張超、陳宮將呂布迎入兗州之后就看呂布把握不把握得住這次機會了。

在曹操未歸來時，呂布對于兗州的奪取盡管遭遇到了許多挫折但總體上還算順利，最終的控制了絕大部分兗州的領土，但相比曹操集團而言，呂布集團有一個無法避免的劣勢，那就是軍力劣勢。

呂布進入兗州時自己帶了一部分軍隊，陳宮、張邈等人以及各個郡縣也有一部分軍隊，呂布的士兵雖然不多但和呂布走南闖北都是精銳，陳宮、張邈的軍隊本身就不多而且還以曹操不要的雜兵居多，這些部隊相比而言仍然無法與曹操率領的兗州正規軍相比，所以在戰爭初期是曹操集團略占優勢，曹操也是在歸來之后就掌控了進攻的主動權。

曹操返回兗州和夏侯惇、荀彧等人匯合之后，立刻就整軍直搗黃龍，目標直指呂布所在的濮陽，想一次性消滅呂布，以最快速度的收復兗州，而呂布此時也在濮陽做好了萬全的準備，就等著曹操上門了。

濮陽之戰曹操和呂布之間有來有往，晚上你滅了我兩個營，白天我把你圍起來打，打得可以說有聲有色，但這一戰無論是對曹操，還是對呂布而言，都進行得不是很順利，曹操盡管作為主動的進攻方，也明顯沒有占到優勢，而呂布雖然有多次機會，但都被曹操給跑掉了。

雙方在濮陽僵持了百余日，并沒有分出勝負，而此時天降橫災，大旱、蝗災接連而來，導致曹操和呂布的軍糧都不夠了，雙方被迫罷兵，而濮陽經過戰爭的摧殘和蝗災的洗禮也已經喪失了留守的價值，呂布隨即東退屯兵山陽。