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胡中清說：“命令部隊繞過炮樓，隱蔽前進。我們要打他個出其不意。這樣，我們的炮兵也可以省幾發炮彈了。”

潘洪磊一聽，說道：“我們繞過去沒有問題，我們營原來都是偵察連和阻擊連的老底子，就怕后續的部隊被偽軍發現。”

胡中清說：“你以為林曉明他們不行呀，他可是阻擊連連長出身呀，隱蔽潛伏可是他們的拿手戲呀。”

潘洪磊沒有說話，原來準備隨手牽羊的意圖落空了，連忙命令部隊隱蔽接近了東平縣城。

縣城里偽軍見附近的幾個據點毫無動靜，戒備松懈了，站崗的士兵抱著槍，倚在城墻上一個個睡著了，城墻上一片寂靜。

潘洪磊對著一連長劉繼光說：“劉連長，帶著幾個人上去，把城墻上的偽軍解決掉。”

劉繼光帶領著一排，拿著繩子向城墻底下摸了過去，城墻的偽軍的鼾聲越來越響。一排長張桂山把繩子上拴上了一個鐵鉤，向城墻上拋了過去，鐵鉤勾在了城墻上，林立寶迅速抓住了繩子，爬到了城墻上，身子一縱，登上了城墻。張桂山、張桂河兩兄弟也迅速登上了城墻。身高馬大的彭大川上來了，張桂山讓彭大川接應下面的戰士，自己和張桂河、林立寶迅速將兩個站崗的偽軍士兵解決了。

有了一個立足點后，胡中清和潘洪磊迅速帶領著一營向南門進攻，趁著黑夜的掩護，將南門給奪去下來，不放一槍便占領了南門。

南門打開后，王仲保帶領著部隊迅速沖進了縣城，王仲保對胡中清說道：“按照先前的計劃，一營迅速包圍偽軍的警備大隊，余洋帶領著二營負責解決縣政府和新民會，我帶著三營向北進攻，攻占日軍的司令部。”

胡中清帶領著一營迅速將偽軍警備大隊包圍了，偽軍警備大隊長剛剛起來，見一個士兵慌慌張張地跑了進來，連忙罵道：“大早晨的你遇到鬼了呀，嚇得就向沒頭的蒼蠅一樣。”

偽軍士兵連忙報告道：“大隊長，不好了，八路軍把我們給包圍了。”

偽軍大隊長一聽，隨手打了偽軍士兵一個耳光，罵道：“你他娘的發燒發昏了頭呀，哪里來的八路軍呀。”

外面突然傳來了幾聲槍響，偽軍大隊長楞住了：八路軍攻進了縣城里嗎？沒有的事呀，自己怎么沒有聽見八路軍攻城的炮聲呀？外面的槍聲越來越緊了，偽軍大隊長慌忙命令道：“命令弟兄們頂住，我這就向司令部求援。”

偽軍們慌亂之中連忙抵抗，偽軍們剛一露頭，就被八路打爆了頭，一個個嚇得躲在墻后面，毫無目標地打著槍。隨后一聲炮響，偽軍的院墻被炸開了一個大洞，一營在胡中清帶領下，沖了進來。

偽軍大隊長聽見了炮聲，連忙從大隊部里走了出來。剛剛走到屋門口，被林立寶撞上了，隨手就是一槍，將偽軍大隊長打死在屋門前，偽軍見大隊長被擊斃了，連忙舉起雙手，向八路軍投降。

二營進攻縣政府和新民會，原本就是依仗著鬼子作威作福的偽軍警備隊嚇昏了，被二營迅速消滅了，一營和二營迅速向城北靠攏，增援三營。

王仲保帶領著三營向日軍住東平的警備隊和司令部進攻，垂死掙扎的鬼子依托堅固的工事進行著最后的頑抗，三營兩次進攻均無收效。王仲保一見，對著炮兵連長張新河說道：“命令炮兵進行炮擊，把鬼子的核心陣地和堅固的碉堡打掉。”

張新河早就等不及了，接到旅長的命令，立即把十二門九二步兵炮調了上來，瞄準了鬼子的司令部進行了猛烈的炮擊。炮彈在鬼子的司令部和陣地上炸開了，負隅頑抗的鬼子兵被炸得血肉橫飛，陣地也被炸開了一個大口子。

王仲保見鬼子的抵抗弱了，立即命令部隊進攻。三營全營出動，迅速向日軍司令部沖了進去。負隅頑抗地鬼子兵見八路軍沖了進來，連忙退出了子彈，準備和八路軍進行拼刺刀。

王仲保大聲命令戰士們：“能用槍的一律開槍，把鬼子徹底消滅。”說著，手里的駁殼槍對著上來的鬼子就是一陣點射。小黃也連忙將自己的駁殼槍一個齊射，將一個氣勢洶洶地的鬼子打成了篩子。

戰斗打了將近一天，下午五點半戰斗勝利結束。全殲縣城的日軍37名，生俘日軍顧問及士兵4人，殲滅守城敵人2500余人，繳獲迫擊炮1門、擲彈筒11具、輕機槍33挺、重機槍2挺、步槍2000余支、汽車1輛、戰馬30匹、麥子200余萬斤。

東平縣城的人們終于迎來了抗戰的勝利，人們歡欣鼓舞，慶祝縣城的解放。王仲保則是帶領著三旅繼續向魯西嘉祥、金鄉一帶進攻，迎接新的戰斗任務。

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