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楚國在楚平王手中，可謂是內憂外患，而這一切，皆緣起于楚平王目不識人，楚地的忠良俊杰紛紛被排擠傾軋，被迫離國；奸佞宵小之徒，卻充盈朝野，不離平王左右。朝中烏煙瘴氣，朝外自然動蕩難安，人心離散。

不過，縱觀楚國存在、發展的歷史，并非只有楚平王一人不辨忠奸。有一則典故，內容是春秋時著名的外交家蔡聲子對于“楚才為晉所用”的一番論辯，準確而概括地反映了楚國國君不重視賢能之人，任其流向國外的狀況，在一定程度上也揭示了為何楚國在與別國爭霸的此消彼長的過程中每每落入下風的原因。

公元前574年，蔡聲子為調節晉、楚兩個大國的矛盾而游走其間，在與楚國令尹子木的交談之中，他被問道倘若晉、楚兩國的士大夫相比較，哪個國家的更為賢明，蔡聲子擲地有聲，“晉卿不如楚”，然“雖楚有材，晉實用之”。

蔡聲子坦承，盡管晉國也重用王室宗族之人，但也大量使用楚國人才。楚國國君為人苛刻，喜好刑罰，楚國的士人屢屢被逼得逃離楚國，往別國任職，結果在別的國家展露才華，反過來為他國侵占楚國利益出謀劃策。蔡聲子以楚申公子儀之亂為例。在這場亂局中，楚大夫析公受到牽連，不得不投奔晉國，被奉為上賓。結果在晉楚之戰中，正是他點出了楚軍性情浮躁輕率，士氣容易衰竭的弱點，幫助晉國軍隊大獲全勝。

還有楚大夫雍子，被父兄誣告不能分說，只得逃亡晉國。在晉楚交戰中，挽救了本來行將崩潰的晉軍，令其鼓起士氣以死相搏，最終反敗為勝。更有如今伍舉，因為娶了申公子牟的女兒，被申公子牟的罪過牽連，被迫蒙冤流亡鄭國，日日盼望能夠沉冤得雪，回到家鄉。近日又來到晉國，倍加器重，躋身名臣之列，倘若他設計謀楚，可是防不勝防啊。

聽到蔡聲子一系列論說，令尹子木心驚肉跳，趕忙向楚康王進言，讓其為伍舉平反，將他迎回楚國。

可是，伍舉的幸運僅僅是楚國臣子中極少數的個例。在楚國的宮廷之中，賢良之臣、忠勇之將，屢屢遭疑見棄，不得已為他國所用，進而反噬楚國，長此以往，楚國安能不敗？

伍子胥可謂是這些人中最為慘痛的一個了。父兄被殺，只身逃往宋國，投奔為讒言所害、亦寄身宋國的楚太子建。然而，宋國彼時也是內亂頻仍，政治環境極不安穩，本身就是客居此地的太子建、伍子胥自然難以長住，兩人只好起行前往鄭國。

鄭國國君收留了他們，加以禮遇。無奈太子建貪心不足，為利誘沖昏頭腦，竟許諾晉國，答應為晉國伐鄭充當內應，事情敗露，招來殺身之禍。太子建如此無行，和他一起的伍子胥在鄭國自然處境危險，伍子胥冒死帶著太子建的兒子勝出逃。

伍子胥的目的地是吳國，來到昭關關隘，守軍早已得令，奉命緝拿他。正當危急之時，伍子胥尋得一只渡船，將二人搭載過江。伍子胥隨即解下佩劍相贈，艄公不受作別而去。伍子胥來到吳國，這一時期的吳國處于一個高速上升期，經濟、軍事實力不斷增長，廣納各國人才，對外野心勃勃。伍子胥在吳國自然受到了吳王僚的重視。他通過公子光的引薦結識了吳王僚，成為其袍下之臣。

當時，吳國作為新興的大國，自然引起了楚國的警惕，況且兩國接壤，更是沖突不斷。公子光率軍攻克了楚國的鐘離、居巢之后，伍子胥趁機向吳王僚進言，建議他繼續增兵，將楚國一舉拿下。公子光卻保持清醒，認為滅楚火候未到，伍子胥的建議不乏私人情感裹挾其中，因而不可取。吳王僚于是下令停火。

公子光與吳王僚并非鐵板一塊。吳王僚的爺爺吳王壽夢的三個兒子諸樊、余祭、余昧先后為王。余昧死后，他們的弟弟季禮不愿繼位，因而讓余昧的兒子，也就是吳王僚當了國君。公子光是壽夢長子諸樊的兒子，面對如此局面，心中自然難以平靜，對吳王僚也是殺意暗起。伍子胥察言觀色，對公子光的心思自然心知肚明。對于伍子胥本人而言，以一個寄身客的身份在吳王僚的朝中謀生計，肯定不如自己扶持一位新君，謀得一個功臣身份劃算，也有助于他調動吳國的資源完成自己的復仇之志。

于是伍子胥暗中尋訪，結識了后來成為歷史上著名刺客的專諸，以恩義結納，并將其推薦給公子光。自己則從吳王僚朝中抽身而退，隱居田間，靜觀其變。

公子光沒讓伍子胥等得太久。楚平王死后，楚昭王即位，吳王僚趁新君初立，楚國時局未穩的機會大舉進犯，卻遭遇失利，匆匆回軍。公子光趁吳王僚心神不寧之際，設宴為其壓驚，席間專諸出手，吳王僚斃命，公子光成功上位。

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公子光就是吳王闔閭，他自然不會忘記伍子胥的功勞，隨即請回伍子胥，倚為心腹，共商國是。彼時，楚國又開始了對功臣及其家族的清算活動，有一批良將賢臣及其后裔出逃國外，吳國收獲了楚國名臣伯州犁的孫子伯嚭，不過當時誰也不會想到此人日后竟成為導致吳國覆滅的禍患。

吳王闔閭志在千里，而眼前楚國就是吳國走向天下的試金石兼絆腳石。闔閭三年（公元前512年），伍子胥、伯嚭、孫武三人奉命率軍攻楚，取得了小規模勝利，攻下了一座邊城并生擒了從吳國叛逃楚國的兩位公子。吳王闔閭此時失去了當年他作為公子光時的冷靜沉著，力主乘勝追擊，進軍楚國國都。孫武諫言說以吳國國力想要滅楚尚且不逮，國內百姓尚未脫貧者還有很多，而滅楚必然要組織大規模會戰，消耗大量物力，對吳國而言，也要承擔很大風險，不如暫退，以圖后續進攻，闔閭同意了。

吳國的腳步不會停止，南方的越國，西邊的楚國，屢屢成為其練兵的對象。吳國也在一次次勝利中壯大國力、積累經驗、提升自信。終于，闔閭九年（公元前506年），吳王下定了和楚國決戰的決心，而伍子胥，也等到了大仇得報的機會。此時，距離伍子胥出逃楚國已逾十六年。

伍子胥扶持吳王闔閭即位之后，吳國把矛頭指向了楚國。楚國彼時正值政權交替之際，楚昭王即位不久局勢未穩，費無忌借機興風作浪，導致國家內亂不斷。

費無忌把目標選定在了左尹郤宛身上，此人品性忠良，深得人望。費無忌在令尹子常那里對郤宛百般詆毀，一而再、再而三，令尹子常終究沒能察覺奸邪，下令對郤氏一族抄家滅門，并且牽連到了平日與郤宛交好的士大夫家族。楚國頓時大亂。

費無忌的行為引發了民憤，晉、陳之族無法坐視如此暴行肆意發生在士大夫家族的身上，于是紛紛表態，質問令尹子常說費無忌和他的黨羽鄢將師肆意妄為，簡直就是在自立為王，為禍國家，令王室削弱。而這一切都在令尹的庇護之下，如此下去，國家怎么辦。沈尹戌甚至當面向令尹子常發難，說王公大夫家族是國家的財富，怎能如此遭到毀棄？吳國正在耀武揚威，楚國若持續內亂將會陷入危機，到時候令尹子常本人也難以幸免。有智之人每每消滅讒言以求自安，而你子常卻喜歡這樣制造讒言的人，何其不智。令尹子常迫于輿論壓力，只得殺死了費無忌、鄢將師。

楚國的令尹子常，是一個喜歡收受賄賂、聽信讒言的人，為人昏聵而放蕩。蔡昭侯、唐成公來訪楚國，都因為沒有在子常這里打點周到，而被扣留。蔡、唐國君在楚國的遭遇傳遍天下，徹底將楚國的信譽破壞，于是各個小國紛紛投靠晉國，結為盟友，形成了針對楚國的強大震懾力。這一切，都拜令尹子常的貪婪所賜。