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守琦見了，欷噓不已，只好如實上奏。周帝覽奏，亦是十分痛惜，無奈之余，只好命韓令坤帶領本部，前往任揚州知府，指揮士兵草建官衙，安置招募流散人口，重創市集。又令武守琦依舊帶領本部，前往攻襲泰州，海州等地。

南唐在泗州、濠州的守將相繼投降，淮上的水師船艦也不是被殲就是被俘，幾乎全軍覆沒，這時，不但南唐朝廷惶恐不安，淮南軍民更是惶惶不可終日。唯是那楚州防御使張彥卿卻不為所動，與監軍鄭昭業相約說道：“大丈夫立足世間，當以忠節為本，朝廷委我輩擁節守土，若臨敵而變節投敵，狗豕不如也。”

鄭昭業亦奮然應道：“人生在世，不過百年，愿與公同作英烈而死，不作茍且而生也。”于是，二人相約與城共存亡，誓死不降敵。

周帝親率大兵來攻楚州，屯兵城下四十多天，由于張，鄭二將踞關固守，雙方死傷甚多，仍是攻不下來，周帝多次派人勸降，都被拒于關外，惹得周帝性起，把御營遷至城邊，親駐營中，策馬陣前，督諸將攻戰。

張彥卿見周帝竟然親臨城下，迅即召集幾個射手，潛至就近城堞，連發冷箭，周帝一時閃避不及，左肩中了一箭，幾乎墜下馬來。身邊的衛隊慌作一團，急忙上前舍命護住，搶救回營。

城上唐兵看到周帝中箭，齊聲高呼道：“射死柴榮了！射死柴榮了！”城下攻城的周兵聽了，一陣慌亂，退了下來。

周帝挨了這一箭，幸好被肩甲所擋，只傷皮肉，未入筋骨，怒火沖天，強忍疼痛，喝令左右迅速包扎好，隨又重新披甲上馬，繼續上陣。嚇得趙爍，王環，李漢瓊，張瓊等一班將領急忙攔阻。

周帝大喝道：“汝等休得阻擋，孤與諸位今日只有向前，不得退后，若不拿下楚州，休想回營！違令者斬！”

眾將聽了，只好遵令，簇擁著周帝重出陣前。周兵見了，齊聲高呼萬歲！趙爍一聲令下，隨即把令旗一揮，陣前士兵重又奮勇向前。

原來在一月之前，趙爍見楚州城墻堅厚，估量難以攻克，便派遣士兵在隱蔽處挖地道直達城下，尚未竣工。如今因見皇帝動怒，形勢逼人，便命士兵火速裝填火藥，點著引線，忽地轟隆一聲巨響，哪城墻便塌了一角下來。趙爍早已布下伏兵，一涌而上，殺進城里。

城墻雖破，城內守軍尤自苦戰不休，各踞街坊而戰。一直戰至深宵，守軍傷亡殆盡，張彥卿與監軍鄭昭業猶率從人死戰，矢刃皆盡，彥卿仍舉繩床以格斗，至死不降。自副將以下一千余人，盡皆戰死，無一降者，周兵也是傷亡慘烈。

世宗氣得怒火沖霄，隨即下令屠城，這時的周兵皆已是殺紅了眼的，一聞屠城令，便各各挨家搜戶，燒、殺、搶、掠，闔城老幼，無一幸免。待到天明，楚州已成一座死城了。

世宗嘆道：“若使南唐人臣盡如劉仁贍，張彥卿輩，淮南不易圖也。”

楚州雖下，滿城流血，周帝仍是駐蹕城外，不敢進城，只令慕容華暫領楚州刺使，率三千步卒，掃除街道,修葺城池,招募游民以重建州治。

又接得郭廷謂從天長派人來報:唐天長刺史易斌已舉城歸降。原來易斌乃郭廷謂故交.廷謂率軍來到天長城下,即派人進城送信與易斌，陳明利害，勸其歸降。易斌亦知兩國國勢懸殊，難與對抗，唐終將為周滅。且見廷謂雖曾與周帝對抗，降周后仍保全職位，因此，也就舉城歸降。

這正是:昏庸帝主難治國，愚劣讒臣怎興邦！

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