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美第八集團軍向北進攻的部隊，在朝鮮西部遇到了中國人民志愿軍全線反擊。

38軍42軍十萬大軍已把美第八集團軍回撤的三條路線牢牢的扎死。

50軍在宜川至新義洲鐵路宜川段隱蔽，戰役發起后，50軍五萬八千余人，向孤軍冒進的英27旅發動了猛烈的進攻，把英27旅切成了數段。

英27旅主要是由英聯邦各隊組成，其中有：英軍皇家重型坦克營，皇家澳大利亞團和佩特里西亞公主麾下加拿大輕步兵團，新西蘭皇家炮兵第16野戰團，3個團一個營。全旅一萬二千多人。沿在朝鮮西海岸的公路向新義洲開進，英軍皇家重型坦克營以抵達離朝鮮新義洲40多公里的鹽洲地區，后面緊跟著皇家澳大利亞團和新西蘭皇家炮兵第16野戰團及加拿大輕步兵團兩個營。英27旅此時全然不知自己的處境險惡，東面是隱蔽在山林中的中國志愿軍50軍近六萬余人。西面是大海，北面是鴨綠江邊的新義洲。南面是宜川?？偣グl起后，50軍148師兩萬余人，率先向宜川的守敵佩特里西亞公主麾下加拿大輕步兵團的2營連發動了進攻。戰斗開始，148團向宜川，發起了一浪接一浪沖鋒，其軍號響徹夜空，在宜川守軍的2營的各陣地上，不斷的發生了激烈的白刃格斗。經6個小時的浴血奮戰，加拿大輕步兵團的2營營長納德維少校，通過電臺他最后告之團部，2營已不存在，他將帶領自己身邊的46人向中國人投降。

148師以付出傷亡3300多人的代價，消滅了英國27旅守敵1300多人。其中擊斃369人，擊傷637人，俘虜328人。占領了英27旅設在宜川的補給站。繳獲汽油，槍支彈藥，食品，備裝，各種配件等作戰物資竟達2400余噸。繳獲60毫米以上火炮及火箭筒651門（具），各種槍7000多支，擊毀和繳獲坦克18輛、汽車452輛。占領宜川切斷英27旅向南退路；截斷了英27旅和美第八集團軍的聯系；繳獲的作戰物資，極大的充實了50軍的實力，尤其是火力強度。

50軍是原國民黨軍第60軍起義后改編的。軍事骨干是以原國民黨60軍為主，新兵較多，打起仗還是很勇猛的。但戰術有些呆板和那些老牌的四野主力比還是有一定的差距的。然而，這一仗打的的確可圈可點。為殲滅英27旅奠定了扎實的基礎。隨后148師以宜川為中心在南北兩個方向，建立層層防御工事，嚴防死守。50軍接到志司的嘉獎令要他們再接再歷，英勇作戰，為祖國再立新功。并告之，在關鍵時刻將會得到友軍空軍的支援。這極大的提高了50軍的信心。

40軍在熙川以東北方向隱蔽。他們已神不知鬼不覺地隱蔽在南朝鮮第八師的周邊。南朝鮮第八師仍沉浸在他們的勝利的喜悅之中，師部里還在籌劃著明天向北前進的計劃。

11月1日晚，40軍118師，119師，120師三個師，對行進在自己右側翼的南朝鮮第6師一個營而不顧，從東，北，南三個方向，向行進到熙川地區的南朝鮮第八師突然發起猛烈進攻。經5個小時的激戰，殲滅南朝鮮第八師師部及兩個團，南朝鮮第8師另1個團，向球場方向逃竄。隨即40軍118師向西北溫井方向對南朝鮮第6師進行攻擊。119師，120師向球場方向展開猛烈的追擊，在追擊中又殲滅南朝鮮第八師數百人。11月2日上午，在球場方面，遭遇南朝鮮第一師的一個營，將其殲滅占領了球場。從東向西，進一步的壓縮了美第八集團軍的活動空間。

此戰，志愿軍40軍共殲南八軍大部殲敵11000余人，繳獲60毫米迫擊炮以上火炮及火箭筒400門（具），各種槍6000多支，擊毀和繳獲坦克28輛、汽車300余輛，與38軍42軍形成了從南面到東面完整的包圍圈。

66軍在龜城以北隱蔽待命，戰役發起向龜城美24師發動攻擊，與敵激戰一夜，雙方都付出可重大傷亡，殲滅美24師900余人，戰斗打成了膠著狀況，66軍未能攻占龜城。二日上午,美24師接到集團軍司令沃克的命令向定洲方向撤退。美24師撤退時，把無法帶走的堆積如山的物資進行銷毀。整個龜城一片慌亂。在慌亂中，美軍胡亂的燒毀一切帶不走的物資，在處理無法帶走的彈藥時竟炸死了四個自己人。隨后66軍乘勝追擊，緊緊的咬住敵人，在追擊過程中又消滅了200多名美軍俘虜了89名。

39軍在北鎮及兩水洞隱蔽待命。戰役發起后，向云山和溫井之敵,南朝鮮第六師及美騎1師8團發動攻擊。117師向溫井發動了進攻，次日九時于與40軍118師會師溫井。殲滅南朝鮮第6師大部，其于的打散跑進深山之中。

39軍115師和116師，直撲云山地區，以116師擔任主攻，兇猛地向云山撲去。在漫山遍野的軍號和哨子聲中，116師迅速席卷了云山外圍陣地，迅猛的殺入城中。與美騎1師第8團展開了生死博殺。美騎1師有很悠久的歷史，在二戰中表現很出色，是美軍中一支很能打的部隊。因此作為美第八集團軍的預備隊。盡管如此，在與116師交手的騎八團還是無法適應那種兇猛的近戰，夜戰，短兵相接，刺刀見紅，黑夜中不知從哪兒飛來的手榴彈，一時間手忙腳亂，很快就被沖垮了陣地。39軍四面八方攻入了云山，將美騎8團和南朝鮮1師留守團打得七零八落，落花流水，與敵展開激烈的巷戰，快速的對敵分隔包圍。在云山城內，對美騎八團和南朝鮮1師留守團進行攻殺和圍殲。美騎1師師長蓋依急命騎8團放棄一切輜重全速向博川撤退，同時命令美騎5團北上救援。美騎8團收攏殘部，拼了命從云山東南側沖了出來，一路又遭到117師的阻擊，死傷累累。美騎8團第3營4營及南朝鮮第1師留守團成建制被116師全殲。前往救援的騎5團在龍頭洞被39軍115師阻擊，反復沖擊數次未果，美騎5團團長約翰遜也在戰斗中,被115師狙擊手擊斃，最后扔下257多具尸體，帶著600多名傷員狼狽逃竄。

經一夜熬戰39軍共斃傷俘敵10000余人，其中美騎1師5000多人。擊毀繳獲坦克38輛、汽車270余輛、各種火炮119門，繳獲飛機4架。

這是美國這支“王牌”部隊有史以來，遭受損失最為嚴重。不過這僅僅是他們惡夢的開始。